Asset Purchase Agreement

Ein Asset Purchase Agreement ist der Vertrag, mit dem bei einem Asset Deal einzelne Vermögenswerte und Verbindlichkeiten übertragen werden. Er legt genau fest, welche Maschinen, Verträge, Marken oder Schulden auf den Käufer übergehen. Anders als beim Anteilskauf wechselt nicht die Gesellschaft selbst den Eigentümer, sondern nur die aufgeführten Teile. Kernstück des Vertrags sind deshalb die Anlagen: Listen der übergehenden Anlagegüter, Vorräte, Schutzrechte, Verträge, Arbeitsverhältnisse und Genehmigungen, ergänzt um eine ausdrückliche Regelung für alles, was ausdrücklich zurückbleibt.

Weil jeder Gegenstand einzeln übertragen wird, enthält der Vertrag die nötigen Übertragungsregelungen oder verweist auf gesonderte Dokumente für das Closing. Für bestimmte Vermögenswerte sind zusätzliche Formalitäten oder Zustimmungen erforderlich. Der Vertrag legt fest, wer diese einholt und welche Übertragungen Voraussetzung für den Vollzug sind. Geregelt werden ferner der Kaufpreis und seine Aufteilung auf die einzelnen Wirtschaftsgüter. Hinzu kommen Garantien, Freistellungen etwa für Umweltaltlasten oder Steuern sowie Regelungen zum Übergang von Arbeitsverhältnissen. Übergangsvereinbarungen sichern Leistungen, die der Verkäufer nach dem Closing vorübergehend weiter erbringt, etwa IT, Buchhaltung oder Logistik. Bei Kunden- und Lieferverträgen ist festzuhalten, wie mit fehlenden Zustimmungen umzugehen ist. Abzugrenzen ist das Asset Purchase Agreement vom Anteilskaufvertrag, bei dem Gesellschaftsanteile erworben werden und die Vermögenswerte im Eigentum der Gesellschaft bleiben.

In der Praxis kann das Asset Purchase Agreement umfangreicher und im Closing aufwendiger sein als ein Anteilskaufvertrag. Aufmerksamkeit verdient die Regelung des Übergangsstichtags, weil Nutzen und Lasten der übertragenen Gegenstände zu einem bestimmten Zeitpunkt wechseln und für laufende Verträge eine Abgrenzung von Erträgen und Aufwendungen nötig ist. Ebenfalls zu regeln sind die Behandlung von Anzahlungen, die Zuordnung von Gewährleistungsfällen aus der Zeit vor dem Übergang und der Umgang mit Rückstellungen. Weil viele Positionen einzeln zu übertragen sind, arbeitet die Praxis mit einer Closing-Checkliste, die jeden Schritt vom Grundbuchantrag bis zur Umschreibung von Schutzrechten dokumentiert.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.