Bezugsrechte

Bezugsrechte geben bestehenden Gesellschaftern das Recht, bei neuen Anteilen anteilig mitzuziehen. So können sie ihren prozentualen Anteil halten, statt verwässert zu werden. Dafür müssen sie die auf sie entfallenden neuen Anteile zu den vorgesehenen Bedingungen erwerben und entsprechend Kapital investieren. Verzichten sie auf die Ausübung oder wird das Recht wirksam ausgeschlossen, können die neuen Anteile an andere Investoren ausgegeben werden.

Bei einer deutschen Aktiengesellschaft ist das Bezugsrecht gesetzlich verankert. Auch bei einer GmbH ist der Schutz bestehender Gesellschafter zu beachten. Für Finanzierungsrunden werden Umfang und Verfahren in der Praxis zusätzlich in Satzung und Gesellschaftervereinbarung konkretisiert. Vertragliche Vereinbarungen müssen dabei zu den gesellschaftsrechtlichen Vorgaben passen. Das Bezugsrecht auf neu ausgegebene Anteile ist von vertraglichen Erwerbsrechten bei einem Verkauf bereits bestehender Anteile zu unterscheiden. Bei einer Kapitalerhöhung fließt das Geld an das Unternehmen, bei einem Anteilsverkauf grundsätzlich an den verkaufenden Gesellschafter.

Im Venture Capital ist die Ausgestaltung als Pro-rata-Recht üblich, mit dem sich ein Investor die Teilnahme an Folgerunden sichert. Ergänzend kann vereinbart werden, dass er auch über seine bisherige Quote hinaus investieren darf. Entscheidend ist, auf welche Arten von Finanzierungen das Recht anwendbar ist, welche Ausnahmen bestehen und wann die erforderlichen Informationen bereitgestellt werden müssen. Ein Beteiligungsprogramm für Mitarbeiter oder die Wandlung eines bereits bestehenden Instruments kann beispielsweise gesondert geregelt sein.

Praktisch bedeutsam ist außerdem die Ausübungsfrist. Investoren müssen genügend Zeit haben, die Konditionen zu prüfen und die Mittel bereitzustellen. Gleichzeitig braucht das Unternehmen einen verlässlichen Zeitplan für die Finanzierung. Für kleinere Beteiligte können abgestimmte Verfahren die Durchführung erleichtern. Ein Bezugsrecht schützt jedoch nicht ohne weiteren Kapitaleinsatz vor Verwässerung. Wer die nächste Runde nicht mitfinanzieren kann oder will, muss mit einem sinkenden prozentualen Anteil rechnen. Für Gründer und neue Investoren gehört deshalb frühzeitig geklärt, wie viele bestehende Gesellschafter tatsächlich teilnehmen und wie viel Kapital für neue Beteiligte verfügbar bleibt.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.