Bieterverfahren

Ein Bieterverfahren ist ein Verkaufsprozess, bei dem mehrere Kaufinteressenten gleichzeitig Angebote für ein Unternehmen abgeben. Der Verkäufer lässt sie bewusst gegeneinander antreten, um den bestmöglichen Preis und die besten Bedingungen zu erzielen. Es ist das Gegenstück zur exklusiven Verhandlung mit nur einem Käufer. Üblich ist ein zweistufiger Aufbau.

In der ersten Phase erhalten die angesprochenen Interessenten zunächst einen anonymisierten Teaser und nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung das Informationsmemorandum sowie einen Verfahrensbrief, der Fristen und Formanforderungen festlegt. Am Ende dieser Phase stehen unverbindliche indikative Angebote. In der zweiten Phase wird ein engerer Kreis zur Due Diligence im Datenraum, zu Managementpräsentationen und zum Frage-Antwort-Prozess zugelassen und erhält den Vertragsentwurf des Verkäufers, auf den mit einem bindenden Angebot einschließlich markierter Vertragsfassung zu antworten ist. Typisch sind eine zweistellige Zahl angesprochener Adressen, davon eine einstellige Zahl in der zweiten Phase, und eine Gesamtdauer von mehreren Monaten von der Ansprache bis zum Signing. Der Wettbewerbsdruck wirkt nicht nur auf den Preis, sondern auch auf die Vertragsbedingungen, weil Bieter Gewährleistungskataloge, Kaufpreisanpassungen oder Finanzierungsvorbehalte reduzieren, um sich abzuheben. Verbreitet ist deshalb die Kombination mit einer Gewährleistungsversicherung und einer Locked-Box-Struktur. Dem stehen Kosten und Risiken gegenüber: Der Prozess bindet Managementkapazität, erhöht die Zahl der Mitwisser und macht ein Scheitern sichtbar, was bei einem späteren zweiten Anlauf preisrelevant sein kann.

Abzugrenzen ist das breite Verfahren vom sogenannten begrenzten Bieterverfahren mit wenigen sorgfältig ausgewählten Adressaten und vom bilateralen Prozess ohne Wettbewerb. Für den Verkäufer ist die Zusammensetzung des angesprochenen Kreises die wichtigste Vorentscheidung, weil sie bestimmt, ob überhaupt echter Wettbewerb entsteht: Werden nur Finanzinvestoren angesprochen, fehlt der Synergiekäufer, werden nur Wettbewerber angesprochen, entstehen kartellrechtliche und vertrauliche Risiken. Üblich ist deshalb eine gemischte Liste. Ebenso wichtig ist die Steuerung des Zeitplans, weil ein zu langer Prozess Gerüchte erzeugt und ein zu kurzer ernsthafte Bieter ausschließt, die interne Zustimmungen einholen müssen.