Bindendes Angebot

Ein bindendes Angebot ist ein Kaufangebot, mit dem der Bieter seine endgültigen Erwerbsbedingungen vorlegt. Es wird meist gegen Ende des Verkaufsprozesses abgegeben, nachdem der Interessent das Unternehmen in der Due Diligence genau geprüft hat. Wie weit es rechtlich bindet, hängt vom Inhalt, von Vorbehalten und von erforderlichen Formvorschriften ab. Inhaltlich verlangt der Verfahrensbrief regelmäßig weit mehr als eine Zahl.

Neben dem Kaufpreis und der zugrunde gelegten Preismechanik sind der Finanzierungsnachweis, der Stand der internen Gremienzustimmung, die verbleibenden Prüfungsschritte, der Zeitplan bis zum Closing und eine markierte Fassung des Vertragsentwurfs einzureichen. Genau diese markierte Fassung entscheidet häufig mehr über den Zuschlag als der nominale Preis, weil sie zeigt, wie weit der Bieter beim Gewährleistungskatalog, bei Freistellungen, beim Kaufpreiseinbehalt und bei den Closingsbedingungen mitgeht.

Die Bezeichnung allein macht den Unternehmenskauf noch nicht verbindlich. Bei deutschen GmbH-Anteilen setzt eine wirksame Verpflichtung zur Übertragung grundsätzlich notarielle Beurkundung voraus. Im Verkaufsprozess dient das Angebot deshalb häufig als belastbare Grundlage für die abschließende Vertragsverhandlung. Wirtschaftlich erhöht es die Verlässlichkeit der Auswahl: Der Verkäufer kann Preis, Finanzierung und offene Bedingungen vergleichen, bevor er einem Bieter Exklusivität gewährt. Änderungen gegenüber dem Angebot müssen nachvollziehbar begründet werden und können Vertrauen oder den Zuschlag gefährden. Häufig wird eine Frist vereinbart, innerhalb derer der Verkäufer entscheiden soll.

Abzugrenzen ist das bindende Angebot vom indikativen Angebot der ersten Phase, das ausdrücklich unverbindlich ist und einen Preis oder eine Preisspanne unter Prüfungsvorbehalt nennt. Für die Auswertung durch den Verkäufer sind neben dem Preis vor allem drei Punkte maßgeblich: der Umfang der verlangten Closingsbedingungen, die Reichweite der geforderten Garantien und die Frage, ob der Bieter eine Gewährleistungsversicherung einsetzt und damit auf Einbehalte verzichten kann. Verglichen werden die Angebote deshalb in einer Übersicht, die diese Punkte nebeneinanderstellt und den bei Closing tatsächlich zufließenden Betrag ausweist. Ein Angebot ohne Finanzierungsvorbehalt und mit kurzer Bedingungsliste ist dabei häufig mehr wert als ein nominal höheres.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.