Cap Table

Der Cap Table listet auf, wem welche Anteile an einem Unternehmen gehören. Er zeigt alle Gesellschafter, ihre Beteiligungsquoten und oft auch Optionen und Sonderrechte. Besonders bei Start-ups mit mehreren Finanzierungsrunden ist er das zentrale Übersichtsdokument. Entscheidend ist die Unterscheidung zwischen der ausgegebenen und der vollverwässerten Betrachtung.

Die vollverwässerte Sicht berücksichtigt mögliche zusätzliche Anteile aus Optionen und wandelbaren Instrumenten. Wie ein noch nicht zugeteilter Optionspool, Wandeldarlehen, SAFEs oder Verwässerungsschutz einbezogen werden, hängt von der vereinbarten Definition und den jeweiligen Wandlungsannahmen ab. Diese Annahmen müssen erkennbar sein, damit sich Bewertungen und Preisberechnungen einer Runde nachvollziehen lassen. Eine reine Prozenttabelle reicht dafür nicht aus, denn die wirtschaftliche Verteilung beim Exit ergibt sich erst aus dem Zusammenspiel mit Liquidationspräferenzen, Partizipationsrechten und Erlösobergrenzen. Deshalb wird die Tabelle in der Praxis um eine Wasserfallrechnung ergänzt, die Erlöse für verschiedene Exit-Werte verteilt.

In Deutschland ist der Cap Table ein internes Dokument. Er ersetzt weder die zugrunde liegenden Beteiligungsverträge noch die beim Handelsregister geführte Gesellschafterliste einer GmbH. Unterschiede sind zu erklären: Optionen oder noch nicht gewandelte Darlehen erscheinen beispielsweise in einer vollverwässerten Übersicht, ohne bereits ausgegebene Geschäftsanteile zu sein. In der Due Diligence gehört der Cap Table zu den ersten angeforderten Unterlagen. Typische Fehlerquellen sind vergessene Wandeldarlehen, nicht dokumentierte Optionszusagen, unklare Vesting-Stände ausgeschiedener Mitarbeiter und Altlasten aus Beteiligungen früherer Berater.

Für die laufende Pflege hat sich bewährt, jede Veränderung unmittelbar nachzuhalten und die Tabelle mit den zugrunde liegenden Dokumenten zu verknüpfen, also mit Gesellschafterbeschlüssen, Notarurkunden, Optionszusagen und Wandeldarlehen. Eine Tabelle ohne Belege ist im Prozess wertlos, weil jede Position nachgewiesen werden muss. Empfehlenswert ist zudem eine Szenariofunktion, mit der sich die Wirkung einer geplanten Runde auf alle Beteiligungsquoten vorab darstellen lässt. Genau diese Rechnung ist die Grundlage jeder Verhandlung über Bewertung und Optionspool.