Cliff

Ein Cliff ist eine Wartezeit zu Beginn eines Vesting-Plans, vor deren Ablauf noch keine Anteile verdient sind. Erst wenn diese Zeit vollständig verstrichen ist, wird auf einen Schlag ein erster Teil fällig. Danach werden weitere Anteile laufend über die Zeit freigegeben. Marktüblich ist im Venture Capital ein Vesting über vier Jahre mit einem Cliff von zwölf Monaten: Nach einem Jahr sind ein Viertel der Anteile verdient, anschließend wächst der verdiente Anteil monatlich weiter. Der Zweck ist einfach: Wer das Unternehmen im ersten Jahr verlässt, soll nicht dauerhaft am Kapital beteiligt bleiben, weil eine tote Beteiligungsquote in der Cap Table künftige Finanzierungsrunden belastet und die verbleibenden Gründer demotiviert.

Angewendet wird die Regelung sowohl auf Gründeranteile, die bei Einstieg eines Investors nachträglich einem Vesting unterworfen werden, als auch auf Mitarbeiteroptionen. Bei bereits ausgegebenen Gründeranteilen regeln Rückübertragungs- oder Einziehungsrechte, was mit noch nicht erdienten Anteilen bei einem Ausscheiden geschieht. Bei Mitarbeiteroptionen bestimmt der Plan, wann die Rechte erdient sind und unter welchen Bedingungen sie ausgeübt werden können. Eng verbunden sind die Leaver-Regelungen, die unterschiedliche Gründe des Ausscheidens und ihre Folgen festlegen. Einschränkungen bereits erdienter Rechte sind rechtlich nicht beliebig möglich. Verhandelt werden neben der Länge des Cliffs typischerweise eine beschleunigte Freigabe beim Exit sowie die Frage, ob bereits geleistete Vorarbeit vor der Finanzierungsrunde angerechnet wird.

Für die Bewertung eines Unternehmens ist der Vesting-Stand des Schlüsselpersonals ein eigener Prüfpunkt. Zu regeln ist ferner, was in den Zeiträumen gilt, in denen jemand die Tätigkeit unterbricht, etwa bei Elternzeit oder längerer Krankheit, weil eine starre Regelung hier zu Ergebnissen führt, die niemand beabsichtigt hat. Ebenfalls praktisch bedeutsam ist die Behandlung der Anteile eines ausgeschiedenen Gesellschafters: Sie können eingezogen, an die verbleibenden Gesellschafter verteilt oder in einen Pool für künftige Mitarbeiter überführt werden, was jeweils unterschiedliche Wirkungen auf die Beteiligungsquoten hat.