Drag-along-Recht

Ein Drag-along-Recht erlaubt es der Mehrheit der Gesellschafter, die Minderheit zum Mitverkauf zu zwingen. Findet sich ein Käufer für das ganze Unternehmen, können die Minderheitsgesellschafter den Verkauf nicht blockieren. So lässt sich ein Verkauf zu einheitlichen Bedingungen für alle durchsetzen. Der praktische Grund ist einfach: Käufer wollen in aller Regel 100 Prozent der Anteile erwerben, weil verbleibende Minderheiten die spätere Führung, die Ausschüttungspolitik und die Finanzierung erschweren, und sie zahlen für weniger als die vollständige Übernahme regelmäßig einen niedrigeren Preis. Ohne eine solche Klausel könnte ein einzelner Kleingesellschafter den Verkauf verhindern oder sich seine Zustimmung teuer abkaufen lassen.

Vereinbart wird die Regelung in der Gesellschaftervereinbarung und gegebenenfalls in der Satzung, wobei die Ausgestaltung entscheidend ist. Festgelegt werden die auslösende Mehrheit, häufig zusammen mit der Zustimmung bestimmter Investorengruppen, und die Gleichbehandlung aller Gesellschafter bei Preis und Bedingungen. Hinzu kommen gelegentlich ein Mindestpreis oder eine Mindestbewertung sowie der Umfang der Verpflichtungen, die dem mitverkauften Gesellschafter auferlegt werden dürfen, etwa Garantien und Freistellungen.

Für die Minderheit ist wichtig, dass sie nicht über ihren Anteil hinaus haftet und nicht zu Wettbewerbsverboten gezwungen wird, die über das Übliche hinausgehen. Das Gegenstück ist das Mitverkaufsrecht, das der Minderheit erlaubt, sich einem Verkauf der Mehrheit zu gleichen Bedingungen anzuschließen. Beide Klauseln stehen in Gesellschaftervereinbarungen regelmäßig nebeneinander. Für die Minderheit ist neben der Gleichbehandlung die Frage entscheidend, welche Pflichten sie im Rahmen eines erzwungenen Verkaufs übernehmen muss.

Üblich ist die Beschränkung auf Garantien zur eigenen Person und zum eigenen Anteil, während die Übernahme operativer Garantien gesondert verhandelt wird. Daneben zu regeln ist die Haftungsobergrenze, die den auf die Minderheit entfallenden Erlös nicht übersteigen sollte. Für die Praxis empfiehlt sich zudem eine Mindestfrist zur Prüfung, weil ein Verkauf sonst unter unangemessenem Zeitdruck vollzogen wird.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.