Due Diligence

Due Diligence ist die sorgfältige Prüfung eines Unternehmens vor dem Kauf. Käufer durchleuchten dabei Finanzen, Verträge, Recht, Steuern und weitere Bereiche, um Risiken und Chancen zu erkennen. Die Ergebnisse fließen in Preis, Vertrag und die Entscheidung ein, ob der Deal überhaupt zustande kommt.

Üblich sind mehrere Prüfungsstränge nebeneinander. Dazu zählen die finanzielle Prüfung mit der Analyse der Ertragsqualität und des Betriebskapitals, die rechtliche Prüfung von Gesellschaftsrecht, Verträgen, Arbeitsrecht und Rechtsstreitigkeiten sowie die steuerliche Prüfung. Hinzu kommen die kommerzielle Prüfung von Markt und Wettbewerb und je nach Geschäft technische, IT-, Umwelt-, Personal- und Nachhaltigkeitsprüfungen. Der Umfang richtet sich nach Transaktionsgröße und Risikoprofil und reicht von einer knappen Prüfung ausgewählter Kernfragen bis zu einer vollständigen Untersuchung durch mehrere Beraterteams über Wochen. Die Ergebnisse haben drei mögliche Folgen: eine Anpassung des Kaufpreises, eine vertragliche Absicherung durch Garantien, Freistellungen, Kaufpreiseinbehalte oder Closingsbedingungen, oder in schwerwiegenden Fällen den Abbruch.

Welche Wirkung offengelegte Sachverhalte auf Garantieansprüche haben, hängt von den Regelungen im Kaufvertrag ab. Erkannte Risiken können deshalb eine Preisanpassung oder gezielte Freistellungen erfordern. Umgekehrt kann der Verzicht auf eine Prüfung für Organe eines Käufers haftungsrelevant sein. Verbreitet ist zudem die Verkäufer-Due-Diligence, bei der der Verkäufer die Prüfung vorab durchführen lässt und den Bietern zur Verfügung stellt. Für die Steuerung des Aufwands empfiehlt sich eine risikoorientierte Vorgehensweise, bei der Prüfungstiefe und Wesentlichkeitsschwellen vorab festgelegt und die Bereiche mit dem größten Wertbeitrag zuerst bearbeitet werden. Eine gleichmäßig verteilte Prüfung erzeugt Kosten ohne zusätzlichen Erkenntnisgewinn. Ebenso zu klären ist die Abstimmung zwischen den Beratern, weil Feststellungen aus einem Bereich regelmäßig Fragen in einem anderen auslösen, etwa wenn ein steuerliches Thema die gewählte Erwerbsstruktur in Frage stellt.