Earn-out

Ein Earn-out ist der Teil des Kaufpreises, der von der künftigen Entwicklung des verkauften Unternehmens abhängt. Erreicht das Unternehmen nach dem Closing vereinbarte Ziele, gemessen meist an Umsatz, EBITDA oder dem Erhalt bestimmter Kundenbeziehungen, erhält der Verkäufer eine zusätzliche Zahlung. Übliche Earn-out-Perioden liegen bei ein bis drei Jahren. So überbrücken beide Seiten unterschiedliche Erwartungen an die Zukunft und teilen das Risiko.

Die Wahl der Zielgröße bestimmt dabei das Konfliktpotenzial: Umsatzziele sind einfach messbar, aber anfällig für margenschädliches Wachstum, während Ergebnisziele näher am wirtschaftlichen Erfolg liegen und zugleich durch Konzernumlagen, veränderte Verrechnungspreise oder Integrationsmaßnahmen des Käufers beeinflusst werden können. Deshalb enthalten gut verhandelte Klauseln Schutzregelungen für den Verkäufer, etwa die Verpflichtung zur Fortführung des Geschäfts im bisherigen Rahmen, den Ausschluss bestimmter Belastungen aus der Berechnung, Informations- und Einsichtsrechte sowie ein Schiedsgutachterverfahren für den Streitfall. Bilanziell heißt derselbe Sachverhalt Contingent Consideration oder bedingter Kaufpreis: Nach IFRS 3 und ASC 805 ist die bedingte Gegenleistung bereits zum Erwerbszeitpunkt mit dem beizulegenden Zeitwert anzusetzen. Die Folgebewertung hängt insbesondere davon ab, ob sie als Schuld oder Eigenkapital eingeordnet wird. Davon zu unterscheiden ist die Deferred Consideration, der gestundete Kaufpreis, bei dem ein Betrag lediglich zeitlich später fällig wird, ohne an eine Zielerreichung geknüpft zu sein.

Für den Verkäufer ist zudem die steuerliche Behandlung zu klären, weil Zeitpunkt und Höhe der Belastung von der konkreten Ausgestaltung des Earn-outs abhängen. Für die Praxis empfiehlt sich, die Berechnungsgrundlage im Vertrag anhand eines Zahlenbeispiels darzustellen, weil abstrakte Formulierungen später unterschiedlich verstanden werden. Ein durchgerechnetes Beispiel für zwei oder drei Szenarien verhindert einen erheblichen Teil der typischen Auseinandersetzungen. Ebenfalls zu regeln ist der Fall, dass das Unternehmen während der Laufzeit weiterverkauft oder mit einem anderen Betrieb zusammengeführt wird, weil die vereinbarte Zielgröße dann nicht mehr eindeutig ermittelbar ist. Üblich sind Sofortfälligkeit oder eine vereinbarte Pauschale.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Steuer- oder Rechtsberatung dar. Die steuerliche und rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Steuerberaterin oder einen Steuerberater bzw. an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.