Equity Rollover

Bei einem Equity Rollover investiert der Verkäufer einen Teil seines Verkaufserlöses unmittelbar wieder in die Erwerbergesellschaft und bleibt so als Minderheitsgesellschafter an Bord. Entscheidend ist, worauf sich die Rückbeteiligungsquote bezieht, denn 20 Prozent des Erlöses sind nicht dasselbe wie 20 Prozent der Anteile nach Closing. Verhandelt wird neben der Höhe vor allem, ob die rückinvestierten Anteile gleichrangig mit dem Investor stehen oder nachrangig hinter dessen Vorzugskapital. Ebenso wichtig ist die Bewertung, zu der zurückinvestiert wird.

Ein Rollover zum vollen Transaktionspreis behandelt den Verkäufer wie einen neuen Investor, während ein Einstieg zu einem niedrigeren Wert einen zusätzlichen wirtschaftlichen Vorteil darstellen kann, dessen steuerliche Behandlung gesondert zu prüfen ist. Für den Verkäufer ist die steuerliche Behandlung generell wesentlich: Bei entsprechender Gestaltung kann die Einbringung bestehender Anteile einen Steueraufschub ermöglichen. Die bloße Wiederanlage eines bereits vereinnahmten Verkaufserlöses bewirkt dies nicht automatisch, was den verfügbaren Betrag für die Wiederbeteiligung erheblich beeinflusst. Der Reiz für den Verkäufer ist der zweite Erlös beim späteren Exit, der Preis ist ein weiterhin illiquides, konzentriertes Klumpenrisiko, das zudem den Regeln der Gesellschaftervereinbarung mit Mitverkaufspflichten und Verfügungsbeschränkungen unterliegt.

Besonders häufig kommt die Konstruktion beim Management vor, wo sie auch Management-Rollover genannt wird und regelmäßig mit Vesting- und Leaver-Regelungen kombiniert ist. Für die Beurteilung ist die Betrachtung über mehrere Exit-Szenarien unerlässlich, weil die Rangfolge des Investorenkapitals bestimmt, ab welchem Verkaufspreis die rückinvestierten Anteile überhaupt Wert haben. Bei nachrangiger Ausgestaltung kann ein mittlerer Exit dazu führen, dass der Verkäufer aus der Wiederbeteiligung nichts erhält. Ebenfalls zu regeln sind Informationsrechte und Mitverkaufsrechte, weil der Verkäufer als Minderheitsgesellschafter sonst ohne Einfluss auf Zeitpunkt und Bedingungen des nächsten Verkaufs bleibt.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Steuerberatung dar. Die steuerliche Behandlung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Steuerberaterin oder einen Steuerberater.