Fairness Opinion

Eine Fairness Opinion ist ein Gutachten, das beurteilt, ob der Preis einer Transaktion aus finanzieller Sicht angemessen ist. Erstellt wird es von einem Finanzberater, oft für den Aufsichtsrat oder Vorstand. Es unterstützt die Entscheidungsträger bei der Vorbereitung ihres Beschlusses. Wichtig ist, was das Gutachten nicht ist: Es empfiehlt weder die Transaktion noch bestimmt es einen bestimmten Unternehmenswert, sondern beurteilt die finanzielle Angemessenheit der Gegenleistung auf Grundlage anerkannter Bewertungsmethoden und offengelegter Annahmen. Grundlage sind regelmäßig ein Discounted-Cash-Flow-Modell sowie Vergleiche mit börsennotierten Unternehmen und mit vergleichbaren Transaktionen, häufig ergänzt um Prämienanalysen bei öffentlichen Übernahmen.

Eine Fairness Opinion kann die Entscheidungsgrundlage eines Gremiums ergänzen, nimmt ihm die Verantwortung aber nicht ab. Typische Anlässe sind öffentliche Übernahmeangebote, Transaktionen mit nahestehenden Personen, Verschmelzungen, der Verkauf wesentlicher Beteiligungen und Übertragungen in einen Fortführungsfonds, bei denen derselbe Fondsmanager auf beiden Seiten steht. Relevant sind der Bewertungsstichtag, die Qualität der verwendeten Planungen und die Frage, aus wessen Sicht die Angemessenheit beurteilt wird. Ein für den Verkäufer angemessener Preis bedeutet nicht automatisch, dass die Transaktion für jeden Beteiligten wirtschaftlich vorteilhaft ist.

Kritisch diskutiert wird die Unabhängigkeit, wenn dieselbe Bank die Transaktion begleitet und erfolgsabhängig vergütet wird. Mögliche Interessenkonflikte und die Vergütung müssen deshalb transparent sein. Ein getrenntes Mandat mit fester Vergütung kann die Unabhängigkeit stärken. Für den Ablauf ist der Zeitpunkt wesentlich, weil das Gutachten die Entscheidung des Gremiums vorbereiten und nicht nachträglich rechtfertigen soll. Erstellt wird es deshalb vor dem Beschluss und auf Grundlage des ausverhandelten Vertragsentwurfs. Daneben zu klären ist der Umfang der Aussage, weil sie sich ausdrücklich nur auf die finanzielle Angemessenheit bezieht und weder rechtliche noch steuerliche noch strategische Fragen abdeckt. Der Bericht enthält deshalb regelmäßig eine ausführliche Beschreibung der Annahmen und der Grenzen der Untersuchung.