Feindliche Übernahme

Eine feindliche Übernahme ist der Kauf eines Unternehmens gegen den Willen von dessen Führung. Der Käufer wendet sich dabei direkt an die Aktionäre, statt sich mit dem Management zu einigen. Solche Übernahmen sind meist konfliktreich und lösen oft Abwehrmaßnahmen aus. Typisch ist das bei börsennotierten Gesellschaften mit breitem Free Float, weil der Bieter dort viele Aktionäre unabhängig vom Management erreichen kann. Entscheidend ist, wer genügend verkaufsbereite Anteile kontrolliert. Ein ablehnender Mehrheitsaktionär kann den Erfolg verhindern.

In Deutschland folgt ein öffentliches Übernahmeangebot einem geregelten Verfahren mit Angebotsunterlage, gesicherter Finanzierung und Vorgaben zur Gegenleistung. Vorstand und Aufsichtsrat nehmen zum Angebot Stellung. Der Vorstand kann dessen Erfolg nicht beliebig vereiteln. Mögliche Abwehrmaßnahmen hängen von gesetzlichen Grenzen und den erforderlichen Zustimmungen ab. Für die Aktionäre steht vor allem die Frage im Mittelpunkt, ob Angebotspreis, Zahlungsform und Erfolgsaussichten attraktiver sind als die eigenständige Fortführung des Unternehmens.

In der Praxis bleiben die Suche nach einem freundlicheren Bieter, das Werben um die eigenen Aktionäre mit einer überzeugenden eigenen Strategie und der Verweis auf die Unangemessenheit des Preises. Wer mindestens 30 Prozent der Stimmrechte kontrolliert, muss grundsätzlich ein Pflichtangebot abgeben, soweit keine Ausnahme oder Befreiung greift. Deshalb gehören bereits gehaltene Anteile und mögliche weitere Erwerbe in die Finanzierungsplanung. Erschwert wird ein feindliches Vorgehen zudem durch fehlenden Zugang zur Due Diligence. Für den Bieter ist die Vorbereitung entscheidend, weil er ohne Zugang zu internen Unterlagen ausschließlich auf öffentlich verfügbare Informationen angewiesen ist und Risiken weniger genau eingrenzen kann. Diese Unsicherheit muss er in seiner Preisrechnung berücksichtigen. Ebenso zu bedenken ist die Wirkung auf das Zielunternehmen selbst, weil ein monatelanges Übernahmeverfahren Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter verunsichert und der erworbene Wert dadurch sinken kann, bevor die Übernahme überhaupt vollzogen ist.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.