Full-Ratchet-Verwässerungsschutz

Der Full-Ratchet-Verwässerungsschutz ist die strengste Form des Schutzes vor Verwässerung. Gibt das Unternehmen später Anteile zu einem niedrigeren Preis aus, wird der Einstiegspreis des geschützten Investors voll auf dieses neue Niveau angepasst. Das begünstigt den Investor stark und belastet die übrigen Gesellschafter. Entscheidend ist, dass die Höhe der neuen Runde dabei keine Rolle spielt.

Selbst wenn nur ein sehr kleiner Betrag zu einem niedrigen Preis aufgenommen wird, erfolgt die Anpassung in voller Höhe, als wäre die gesamte frühere Investition zu diesem Preis erfolgt. Genau darin liegt der Unterschied zum gewichteten Durchschnitt, der das Volumen der neuen Runde berücksichtigt und deshalb einen deutlich milderen Ausgleich vorsieht. Die wirtschaftliche Wirkung kann erheblich sein: Der geschützte Investor erhält zusätzliche Anteile, deren Zahl bei stark gesunkener Bewertung ein Vielfaches der ursprünglichen Beteiligung ausmachen kann, während sich die Quoten von Gründern, Mitarbeitern und ungeschützten Gesellschaftern entsprechend verringern.

Marktüblich ist diese Variante im deutschen Venture Capital nicht. Sie taucht vor allem in Krisensituationen, bei Brückenfinanzierungen und dort auf, wo ein Investor eine sehr starke Verhandlungsposition hat. Gegenmaßnahmen sind eine zeitliche Befristung des Schutzes, eine Begrenzung auf bestimmte Runden, Ausnahmen für Mitarbeiterprogramme und Wandelinstrumente sowie eine Pay-to-Play-Regelung, nach der der Schutz nur Investoren zusteht, die sich anteilig an der neuen Runde beteiligen. Für Gründer ist der wirksamste Schutz die Vermeidung der auslösenden Situation, also eine Bewertung, die in der nächsten Runde bestätigt werden kann. Eine überhöhte Bewertung in der aktuellen Runde erkauft kurzfristige Verwässerungsvorteile mit einem erheblichen Risiko in der Folgerunde. Ebenso empfehlenswert ist eine Modellrechnung vor der Unterschrift, die zeigt, wie sich die Quoten bei einer Abwertung um verschiedene Prozentsätze verändern würden, weil die Wirkung der Klausel abstrakt kaum einzuschätzen ist.