Gegenleistung

Die Gegenleistung beschreibt, wie der Kaufpreis bei einer Transaktion erbracht wird. Das kann Bargeld sein, es können Aktien sein oder eine Mischung aus beidem. Die Art der Gegenleistung beeinflusst Risiko und Steuerfolgen für beide Seiten.

In der Praxis besteht die Gegenleistung häufig aus mehreren Bausteinen: einer Barzahlung bei Closing, einem gestundeten Anteil, einem Kaufpreiseinbehalt zur Absicherung von Gewährleistungsansprüchen, einem erfolgsabhängigen Earn-out, einem Verkäuferdarlehen und einer Wiederbeteiligung des Verkäufers am Erwerbervehikel. Jeder Baustein verschiebt Risiko und Zeitpunkt des Zuflusses, weshalb zwei nominal gleich hohe Angebote wirtschaftlich sehr unterschiedlich sein können. Ein niedrigerer Preis vollständig in bar ist für viele Verkäufer mehr wert als ein höherer mit langer Earn-out-Komponente. Für börsennotierte Käufer ist die Wahl zwischen Bar- und Aktienzahlung zugleich eine Frage der Bilanz und der Verwässerung des Gewinns je Aktie. Steuerlich ist die Form von erheblicher Bedeutung: Der steuerliche Zeitpunkt folgt nicht automatisch dem Zahlungseingang. Bei einem Anteilstausch kann unter bestimmten Voraussetzungen ein Besteuerungsaufschub möglich sein. Für den Verkäufer stellt sich außerdem die Frage der Sicherheit: Zahlungen, die erst später fließen, hängen von der Bonität des Käufers und dem Fortbestand des Unternehmens ab und werden deshalb häufig durch Bürgschaften, Treuhandkonten oder Sicherheiten unterlegt.

In Bieterverfahren wird die Struktur der Gegenleistung deshalb regelmäßig ebenso genau verglichen wie der Nominalbetrag. Für die Beurteilung eines Angebots empfiehlt sich eine einheitliche Umrechnung aller Bestandteile auf einen Barwert bei Closing, wobei gestundete und erfolgsabhängige Teile abgezinst und mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit gewichtet werden. Erst diese Rechnung macht Angebote mit unterschiedlicher Struktur vergleichbar. Ebenfalls zu berücksichtigen sind die steuerlichen Folgen, weil der Zeitpunkt der Besteuerung je nach Bestandteil abweicht. Für den Verkäufer ist zudem entscheidend, welcher Anteil bei Closing ohne weitere Bedingungen fließt.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Steuerberatung dar. Die steuerliche Behandlung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Steuerberaterin oder einen Steuerberater.