Gesellschaftervertrag

Ein Gesellschaftervertrag regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander, etwa Stimmrechte, Gewinnverwendung, Wettbewerbsverbote, Anteilsübertragungen und das Ausscheiden eines Gesellschafters. Gemeint ist hier die zusätzliche Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern. Sie ist von der Satzung zu unterscheiden, die den grundlegenden gesellschaftsrechtlichen Rahmen festlegt und bei einer GmbH im Handelsregister einsehbar ist.

Wirtschaftlich bestimmt die Vereinbarung, wie eine gemeinsame Beteiligung geführt wird. Dazu gehören die Besetzung von Geschäftsführung und Beirat, Informationsrechte und die Entscheidungen, die einer besonderen Zustimmung bedürfen. Investitionen, neue Kredite, weitere Finanzierungsrunden oder ein Unternehmensverkauf können dadurch auch dann von mehreren Beteiligten abhängen, wenn ein Gesellschafter die Mehrheit der Anteile hält.

Ein weiterer Schwerpunkt ist die Übertragbarkeit der Beteiligung. Vorkaufsrechte geben bestehenden Gesellschaftern die Möglichkeit, Anteile vor einem Dritten zu erwerben. Mitverkaufsrechte schützen Minderheiten bei einem Verkauf durch andere Gesellschafter, während Mitverkaufspflichten einen gemeinsamen Verkauf ermöglichen können. Für einen Käufer ist deshalb früh zu klären, welche Rechte ausgelöst werden und wessen Zustimmung benötigt wird.

Ebenso wichtig sind Regeln für Konflikte und das Ausscheiden. Sie sollen beantworten, wie eine Blockade bei wichtigen Entscheidungen gelöst wird, was beim Tod oder Rückzug eines Gesellschafters geschieht und wie ein ausscheidender Beteiligter abgefunden wird. Die Höhe und Zahlungsweise einer Abfindung wirken unmittelbar auf die Liquidität des Unternehmens und der verbleibenden Gesellschafter.

In Nachfolge-, PE- und VC-Transaktionen gehört die Vereinbarung deshalb zu den zentralen Prüfunterlagen. Sie zeigt, ob wirtschaftliche Interessen und tatsächliche Entscheidungsmacht zusammenpassen. Satzung und Gesellschaftervertrag müssen dabei aufeinander abgestimmt sein. Eine nur zwischen einzelnen Parteien getroffene Vereinbarung wirkt nicht automatisch gegenüber allen Beteiligten. Bei Verpflichtungen zur Übertragung von GmbH-Anteilen können zudem notarielle Formerfordernisse greifen. Entscheidend ist, dass die Regelungen auch in einer schwierigen Situation praktisch umsetzbar bleiben.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.