Junior Debt

Junior Debt wird im Ernstfall erst nach dem vorrangigen Fremdkapital bedient. Weil die Geldgeber dieses höhere Risiko tragen, verlangen sie einen höheren Zins. Es füllt die Lücke zwischen sicherem Senior Debt und dem Eigenkapital. Der Nachrang wird vertraglich in einer Gläubigervereinbarung hergestellt, die neben der Rangfolge der Zahlungen auch die Verteilung von Verwertungserlösen und Stillhaltefristen für die nachrangigen Gläubiger regelt.

Zum Ausgleich für das höhere Risiko werden Zinsen deutlich über dem Niveau vorrangiger Kredite vereinbart, häufig aufgeteilt in einen laufend gezahlten und einen aufgeschobenen Teil, der dem Kapital zugeschlagen wird und die Liquidität des Unternehmens in den ersten Jahren schont. Ergänzend kommen Besserungsscheine oder Optionsrechte auf Anteile hinzu, mit denen die Kapitalgeber an einer Wertsteigerung teilhaben. Typische Erscheinungsformen sind Mezzanine-Kapital, zweitrangige Darlehen, Verkäuferdarlehen und Gesellschafterdarlehen. Eingesetzt wird die Schicht dort, wo das vorrangige Fremdkapital ausgeschöpft ist, der Eigenkapitaleinsatz aber begrenzt bleiben soll, etwa bei Übernahmen, bei Zukäufen einer Plattform oder bei Nachfolgelösungen im Mittelstand.

Wirtschaftlich ist die Abwägung klar: Nachrangiges Kapital ist teurer als Bankkredite, aber günstiger als Eigenkapital und verwässert die Beteiligungsquoten nicht. Für Gesellschafterdarlehen ist zu beachten, dass sie in der Insolvenz gesetzlich nachrangig sind. Für den Kreditnehmer ist neben dem Zins die Frage entscheidend, welche Eingriffsrechte der nachrangige Kapitalgeber tatsächlich hat, weil manche Anbieter im Wesentlichen still bleiben, während andere Zustimmungsvorbehalte, Berichtspflichten und einen Beiratssitz verlangen. Zu regeln ist außerdem die Möglichkeit vorzeitiger Rückzahlung, weil nachrangiges Kapital das teuerste Element der Struktur ist und ein Unternehmen es nach erfolgreicher Entwicklung möglichst schnell ablösen möchte. Üblich sind gestaffelte Vorfälligkeitsentschädigungen, die über die Laufzeit sinken.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.