Letter of Intent

Ein Letter of Intent hält die wesentlichen Eckpunkte eines geplanten Deals fest. Er ist meist unverbindlich und dient als gemeinsame Grundlage für die weiteren Verhandlungen. Punkte wie Preisvorstellung, Zeitplan und Exklusivität werden hier früh skizziert.

Inhaltlich sollten neben dem Preis und dem zugrunde gelegten Preismechanismus auch der Transaktionsgegenstand und die vorgesehene Struktur als Anteils- oder Vermögenskauf geregelt sein. Dasselbe gilt für die Behandlung von Nettoverschuldung und Betriebskapital, die Definition schuldenähnlicher Positionen, die Grundzüge des Garantiekatalogs, den Umfang der Due Diligence, die erforderlichen Zustimmungen und die künftige Rolle des Verkäufers. Je genauer diese Punkte hier festgehalten werden, desto weniger Spielraum bleibt für spätere Nachverhandlungen, weshalb die Sorgfalt in dieser frühen Phase wirtschaftlich hoch relevant ist. Rechtlich ist die Erklärung überwiegend unverbindlich, enthält aber regelmäßig einzelne verbindliche Bestandteile, insbesondere Exklusivität, Vertraulichkeit, Kostentragung und Rechtswahl. Diese Trennung ist ausdrücklich zu formulieren.

Zu beachten ist zudem, dass auch eine unverbindliche Erklärung Pflichten aus dem vorvertraglichen Schuldverhältnis begründen kann, sodass ein Abbruch ohne sachlichen Grund nach den Grundsätzen des Verschuldens bei Vertragsschluss Ansprüche auslösen kann. Die Begriffe Absichtserklärung, Grundlagenvereinbarung und Term Sheet werden weitgehend gleichbedeutend verwendet, wobei das Term Sheet meist knapper und stärker in Stichpunkten gehalten ist. Für den Verkäufer ist zu bedenken, dass eine sehr detaillierte Absichtserklärung Zeit kostet, zugleich aber spätere Nachverhandlungen deutlich erschwert. Wer nur den Preis festhält und alle übrigen Punkte offen lässt, verhandelt sie später ohne Wettbewerb. Ebenso empfehlenswert ist eine ausdrückliche Regelung zum weiteren Ablauf mit Fristen für Prüfung, Vertragsentwurf und Closing, weil ein Prozess ohne Zeitplan erfahrungsgemäß langsamer wird, sobald die Exklusivität gewährt ist.