Locked Box

Die Locked Box ist ein Preismechanismus, bei dem der Kaufpreis auf einen zurückliegenden Bilanzstichtag festgelegt wird. Ab diesem Stichtag gehen die wirtschaftlichen Chancen und Risiken bereits auf den Käufer über. Der Preis steht damit früh fest und wird nach dem Closing nicht mehr angepasst. Grundlage ist ein geprüfter oder zumindest belastbarer Abschluss auf diesen Stichtag, aus dem Nettoverschuldung und Betriebskapital abgeleitet werden.

Weil der Käufer ab dem Stichtag wirtschaftlich berechtigt ist, das Unternehmen aber noch nicht kontrolliert, ist der zentrale Schutzmechanismus das Verbot von Wertabflüssen. Der Vertrag verbietet Ausschüttungen, Zahlungen an den Verkäufer und diesem nahestehende Personen, die Übernahme von Transaktionskosten des Verkäufers, Vergütungserhöhungen außerhalb des gewöhnlichen Geschäfts und ähnliche Vorgänge, wobei zugleich ausdrücklich erlaubte Vorgänge wie laufende Gehälter und marktübliche Leistungsbeziehungen definiert werden. Jeder Verstoß ist vom Verkäufer eins zu eins zu erstatten, häufig ohne Bagatellgrenze. Ergänzt wird die Struktur regelmäßig um eine Verzinsung des Kaufpreises vom Stichtag bis zum Closing, mit der die zwischenzeitliche Wertschöpfung abgegolten wird.

Die Vorteile sind Preissicherheit, ein einfaches Closing und der Verzicht auf eine aufwendige Abrechnung nach dem Closing, was den Mechanismus in Bieterverfahren beliebt macht. Der Nachteil für den Käufer besteht darin, dass er das Risiko der Entwicklung zwischen Stichtag und Closing trägt, weshalb ein langer Zeitraum problematisch ist. Für den Verkäufer ist zu beachten, dass die Struktur einen belastbaren Abschluss zum gewählten Stichtag voraussetzt, weil der Käufer sich darauf verlässt. Ein nicht geprüfter Zwischenabschluss führt regelmäßig zu Nachforderungen oder zu einer Absicherung über zusätzliche Garantien. Zu regeln ist außerdem der Umgang mit Vorgängen, die zwar erlaubt sind, den Wert aber dennoch mindern, etwa außergewöhnlich hohe Investitionen. Verbreitet ist deshalb eine Verpflichtung zur Fortführung des Geschäfts im gewöhnlichen Rahmen auch für die Zeit vor dem Closing.