Mandatsvertrag

Ein Mandatsvertrag ist die Vereinbarung zwischen einem M&A-Berater und seinem Mandanten und damit die vertragliche Grundlage jedes Mandats. Geregelt werden Leistungsumfang, Exklusivität, Laufzeit, Vergütung aus Retainer und Erfolgsprovision, Auslagenersatz sowie Haftungsbegrenzung und Vertraulichkeit. Wirtschaftlich am wichtigsten sind zwei Klauseln: die Definition des Transaktionswerts, auf den die Erfolgsprovision berechnet wird, und die Tail-Klausel, nach der die Provision auch dann anfällt, wenn ein Deal erst nach Mandatsende mit einem vom Berater eingeführten Käufer zustande kommt. Bei der Transaktionswertdefinition ist entscheidend, ob auf den Eigenkapitalpreis oder auf den Unternehmenswert einschließlich übernommener Schulden abgestellt wird und ob erfolgsabhängige oder gestundete Kaufpreisbestandteile einbezogen werden. Dieselbe Transaktion kann so zu deutlich unterschiedlichen Honoraren führen.

Verbreitet sind gestaffelte Sätze, bei denen der Prozentsatz mit steigendem Wert sinkt, ergänzt um ein Mindesthonorar und häufig um einen erhöhten Satz oberhalb einer vereinbarten Zielbewertung, der einen Anreiz für ein besonders gutes Ergebnis setzt. Zu klären ist ferner, ob der laufende Retainer auf die Erfolgsprovision angerechnet wird, welche Auslagen erstattungsfähig sind und ob die Provision auch bei einem Abbruch anfällt. Für M&A-Beratung in Deutschland gibt es keine eigene gesetzliche Gebührenordnung. Vergütung und Nachlauffristen werden daher vertraglich vereinbart. Auch Haftungsgrenzen sind zu verhandeln, unterliegen aber rechtlichen Beschränkungen.

Für den Verkäufer entscheidet dieses Dokument über die tatsächlichen Transaktionskosten, lange bevor über den Kaufpreis gesprochen wird. Für die Auswahl eines Beraters ist neben den Konditionen die Frage der persönlichen Besetzung wesentlich, weil in vielen Häusern die Anbahnung durch erfahrene Partner und die Bearbeitung durch jüngere Mitarbeiter erfolgt. Empfehlenswert ist deshalb eine ausdrückliche Regelung, wer das Mandat tatsächlich führt. Ebenfalls zu klären sind die Kündigungsmöglichkeiten während der Laufzeit und die Frage, welche Unterlagen und Kontakte bei einer Beendigung beim Mandanten verbleiben, damit ein späterer Prozess nicht bei null beginnen muss.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.