Mehrheitsbeteiligung

Eine Mehrheitsbeteiligung gibt dem Investor mehr als die Hälfte der Anteile und damit in der Regel die Kontrolle über ein Unternehmen. Er kann zentrale Entscheidungen über Strategie und Führung bestimmen. Diese Form wählen Investoren, wenn sie die Richtung eines Unternehmens aktiv steuern wollen.

Zu beachten ist allerdings, dass die einfache Mehrheit nicht alle Entscheidungen trägt. Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen, Umwandlungen und die Auflösung erfordern in der GmbH und in der Aktiengesellschaft regelmäßig eine Mehrheit von drei Vierteln, weshalb erst ab dieser Schwelle von einer qualifizierten Mehrheit gesprochen wird. Zudem stehen Minderheitsgesellschaftern Informations-, Auskunfts- und Klagerechte zu, die durch eine Mehrheit nicht ausgeschaltet werden können, und die Gesellschaftervereinbarung kann darüber hinaus Zustimmungsvorbehalte zugunsten der Minderheit vorsehen. Aus Sicht eines Käufers ist die Mehrheit mehr als eine Frage der Stimmrechte: Sie ermöglicht die Konsolidierung im Konzernabschluss, den Zugriff auf den Cashflow über Ausschüttungen oder einen Gewinnabführungsvertrag und die Umsetzung eines Wertschöpfungsplans ohne dauerhafte Verhandlung mit einem Mitgesellschafter.

Für den Verkäufer bedeutet der Verkauf der Mehrheit die Abgabe der unternehmerischen Führung, weshalb die verbleibende Minderheit vertraglich sorgfältig abzusichern ist, insbesondere über Mitverkaufsrechte, Informationsrechte und Regelungen zur Bewertung eines späteren Verkaufs der Restbeteiligung. Kartellrechtlich löst der Erwerb der Kontrolle die Anmeldepflicht bei Erreichen der Umsatzschwellen aus. Für den Käufer ist die Beteiligungshöhe deshalb nicht allein eine Frage der Kontrolle, sondern auch der steuerlichen und bilanziellen Folgen: Erst bei bestimmten Quoten sind ein Gewinnabführungsvertrag, eine steuerliche Organschaft und eine Vollkonsolidierung ohne Minderheitsanteile darstellbar. Ebenso zu bedenken ist die Finanzierung, weil ein höherer Anteil mehr Eigenkapital bindet. Verbreitet ist deshalb die Kombination aus einer Mehrheit mit einer Option auf spätere Aufstockung.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Steuer- oder Rechtsberatung dar. Die steuerliche und rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Steuerberaterin oder einen Steuerberater bzw. an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.