Merger

Ein Merger ist der Zusammenschluss zweier Unternehmen zu einer Einheit. Entweder verschmelzen beide zu einer neuen Gesellschaft oder das eine geht im anderen auf. Ziel ist es, gemeinsam stärker zu sein, als es die Unternehmen einzeln wären.

Rechtlich ist die Verschmelzung in Deutschland im Umwandlungsgesetz geregelt und erfolgt entweder durch Aufnahme, bei der ein Rechtsträger auf einen bestehenden übertragen wird, oder durch Neugründung. Charakteristisch ist die Gesamtrechtsnachfolge: Sämtliche Vermögensgegenstände, Verträge und Verbindlichkeiten gehen kraft Gesetzes über, ohne dass jeder Vertragspartner zustimmen muss, was den erheblichen praktischen Vorteil gegenüber einem Asset Deal ausmacht. Erforderlich sind ein Verschmelzungsvertrag mit notarieller Beurkundung, ein Verschmelzungsbericht, Beschlüsse der Anteilseigner mit qualifizierter Mehrheit sowie die Eintragung in das Handelsregister, mit der die Verschmelzung wirksam wird. Hinzu kommen Schutzvorschriften für Gläubiger und Arbeitnehmer, insbesondere Unterrichtungspflichten und Regelungen zur Mitbestimmung.

Wirtschaftlich wird der Begriff im Markt weiter verwendet als rechtlich, denn viele als Fusion bezeichnete Vorgänge sind tatsächlich Übernahmen, bei denen eine Seite die Kontrolle erlangt. Der sprachliche Ausgleich unter Gleichen dient dann eher der Kommunikation gegenüber Belegschaft und Öffentlichkeit. Ab bestimmten Größen ist der Zusammenschluss bei den Kartellbehörden anzumelden und darf vor der Freigabe nicht vollzogen werden. Für die Praxis wesentlich ist die Bewertung der beteiligten Rechtsträger, weil sich aus ihr das Umtauschverhältnis ergibt, zu dem die Anteilseigner des übertragenden Rechtsträgers Anteile am aufnehmenden erhalten. Genau dieses Verhältnis ist der häufigste Streitpunkt und kann von Anteilseignern gerichtlich überprüft werden. Ebenso zu beachten sind die steuerlichen Folgen, weil eine Verschmelzung unter bestimmten Voraussetzungen zu Buchwerten und damit ohne Aufdeckung stiller Reserven erfolgen kann, andernfalls aber erhebliche Steuerlasten auslöst.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Steuer- oder Rechtsberatung dar. Die steuerliche und rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Steuerberaterin oder einen Steuerberater bzw. an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.