Minderheitsbeteiligung

Eine Minderheitsbeteiligung ist ein Anteil an einem Unternehmen unterhalb der Kontrollmehrheit. Der Investor hält weniger als die Hälfte und kann das Geschäft in der Regel nicht allein bestimmen. Häufig sichert er sich dafür bestimmte Mitspracherechte über den Vertrag. Genau darin liegt der eigentliche Verhandlungsgegenstand: Der wirtschaftliche Wert einer Minderheit hängt weniger von der Prozentzahl ab als von den Rechten, die in Satzung und Gesellschaftervereinbarung vereinbart werden.

Üblich sind ein Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte für Budget, größere Investitionen, weitere Verschuldung, Zukäufe, Änderungen der Geschäftsführung und den Verkauf des Unternehmens, ferner Informations- und Berichtsrechte, ein Sitz im Beirat, Bezugsrechte bei künftigen Kapitalerhöhungen sowie Regelungen für den Ausstieg. Letztere sind besonders wichtig, weil ein Minderheitsgesellschafter ohne vertragliche Ausstiegsrechte darauf angewiesen ist, dass der Mehrheitsgesellschafter verkauft. Verbreitet sind deshalb Mitverkaufsrechte, Andienungsrechte nach Ablauf einer bestimmten Frist und Regelungen zur Bewertung im Fall eines Rückkaufs. Gesellschaftsrechtlich ist zu beachten, dass wesentliche Beschlüsse eine Dreiviertelmehrheit erfordern, weshalb eine Beteiligung von mehr als 25 Prozent eine Sperrminorität begründet, die auch ohne besondere vertragliche Rechte Einfluss verschafft.

Angewendet wird die Struktur vor allem im Wachstumssegment, bei Nachfolgelösungen mit gestufter Übergabe und in Situationen, in denen ein Unternehmer Kapital aufnehmen, aber die Führung behalten möchte. Für den Investor ist neben den Rechten die Frage der Bewertung im Ausstiegsfall entscheidend, weil ein Andienungsrecht ohne festgelegtes Bewertungsverfahren wenig wert ist. Üblich sind Verweise auf ein Multiplikatorverfahren, auf ein Schiedsgutachten oder auf einen im Voraus vereinbarten Mindestwert. Ebenso zu regeln ist die Zahlungsweise, weil eine Gesellschaft den Rückkauf einer größeren Beteiligung selten in einer Summe leisten kann und eine Ratenzahlung ohne Absicherung ein erhebliches Risiko darstellt.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.