Partizipierende Vorzugsanteile

Partizipierende Vorzugsanteile verbinden zwei Vorteile für den Investor. Er erhält bei einem Verkauf zuerst seine feste Vorzugssumme und nimmt danach zusätzlich anteilig am verbleibenden Erlös teil. Diese Anteile sind für Investoren besonders vorteilhaft und für Gründer entsprechend teuer.

Ein Rechenbeispiel zeigt die Wirkung. Hat ein Investor zehn Millionen Euro für 25 Prozent investiert und wird das Unternehmen für 50 Millionen Euro verkauft, erhält er zunächst zehn Millionen und anschließend 25 Prozent der verbleibenden 40 Millionen. Das sind insgesamt 20 Millionen statt der 12,5 Millionen, die seiner Quote entsprächen. Der Unterschied geht vollständig zulasten der Gründer und Mitarbeiter. Weil diese Wirkung insbesondere in mittleren Exit-Szenarien erheblich ist, wird der Gesamterlös aus Präferenz und zusätzlicher Beteiligung in der Praxis häufig durch eine Obergrenze begrenzt. Der Investor kann stattdessen auf die Präferenz verzichten und ausschließlich nach Quote teilnehmen, sobald das für ihn günstiger ist.

Üblich sind Obergrenzen im Bereich des Zwei- bis Dreifachen des eingesetzten Kapitals. Das ist ein Orientierungswert, die konkrete Obergrenze wird im Einzelfall verhandelt. Marktüblich ist die partizipierende Variante im deutschen Venture Capital nicht. Sie tritt vor allem in schwierigen Marktphasen, in Down Rounds und bei sehr starker Verhandlungsposition des Investors auf. Für Gründer ist wichtig, dass eine hohe Bewertung in Verbindung mit einer partizipierenden Präferenz wirtschaftlich schlechter sein kann als eine niedrigere Bewertung mit einer einfachen, nicht partizipierenden Struktur.

Für die Verhandlung sollten daher mehrere Verkaufsszenarien durchgerechnet werden. Relevant sind sowohl der Betrag, bei dem die Obergrenze greift, als auch der höhere Erlös, ab dem die reine Quotenbeteiligung günstiger wird. Dazwischen kann der Investor an seiner begrenzten Vorzugsauszahlung festhalten, während zusätzliche Erlöse den anderen Gesellschaftern zufließen.