Personelle Due Diligence

Die personelle Due Diligence prüft die Mitarbeiter- und Führungsstruktur eines Zielunternehmens. Untersucht werden zum Beispiel Verträge, Vergütung, Pensionszusagen und die Frage, wer die Schlüsselpersonen sind. So erkennt der Käufer personelle Risiken und Abhängigkeiten. Zum Prüfungsumfang gehören der Personalbestand mit Altersstruktur, Fluktuation und Krankenstand, die Arbeitsverträge einschließlich befristeter Verhältnisse und Leiharbeit, Betriebsvereinbarungen und Tarifbindung, die Mitbestimmungssituation mit Betriebsrat und gegebenenfalls Aufsichtsrat, laufende arbeitsrechtliche Streitigkeiten sowie die Vergütungsstruktur mit variablen Bestandteilen und Sonderzusagen.

Besonderes Gewicht haben zwei Themen. Erstens die betriebliche Altersversorgung, weil unterdeckte Pensionsverpflichtungen wirtschaftlich wie Schulden wirken und als schuldenähnliche Positionen den Kaufpreis mindern können. Hier sind versicherungsmathematische Gutachten und die gewählten Rechnungszinsen zu prüfen. Zweitens die Abhängigkeit von einzelnen Personen, insbesondere vom bisherigen Inhaber, dessen Kundenbeziehungen und Fachwissen nach einem Verkauf verloren gehen können, was im Mittelstand einer der häufigsten wertmindernden Befunde ist. Geprüft werden deshalb auch die Wirksamkeit von Wettbewerbsverboten, Kündigungsfristen der Führungskräfte und bestehende Bindungsprogramme. Beim Asset Deal ist zusätzlich zu klären, welche Arbeitsverhältnisse mit dem Betrieb übergehen und welche Informations- und Beteiligungsschritte vor dem Closing erforderlich sind. Widersprüche von Beschäftigten können die verfügbare Belegschaft und damit den Übergangsplan verändern.

Die Ergebnisse fließen in Preis, Garantien und in die Planung der Zeit nach dem Closing ein. Für den Käufer ist die Bindung der Schlüsselpersonen ein eigener Arbeitsschritt, der bereits vor dem Closing beginnt: Übliche Instrumente sind Halteprämien mit Auszahlung nach einer bestimmten Verweildauer, angepasste Vergütungsmodelle und eine Beteiligung am künftigen Wertzuwachs. Wettbewerbsverbote sind nach Personengruppe und Vertragsgestaltung zu prüfen. Bei Arbeitnehmern ist für ein verbindliches nachvertragliches Verbot eine Karenzentschädigung erforderlich. Deren Kosten gehören ebenso in die Planung wie mögliche Halteprämien. Für die Bewertung ist ferner die Altersstruktur der Belegschaft relevant, weil ein hoher Anteil kurz vor dem Ruhestand einen absehbaren Ersatzbedarf und entsprechende Kosten bedeutet.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.