Poison Pill

Eine Poison Pill ist eine Abwehrmaßnahme gegen feindliche Übernahmen. Sie macht es einem ungebetenen Käufer teuer oder unattraktiv, das Unternehmen zu übernehmen, etwa durch die Ausgabe zusätzlicher Aktien. So kann sich die Unternehmensführung gegen eine unerwünschte Übernahme wehren. Die aus den USA bekannte Grundform arbeitet mit einem Rechteplan: Überschreitet ein Käufer eine festgelegte Beteiligungsschwelle, dürfen die übrigen Aktionäre zusätzliche Aktien zu einem stark ermäßigten Preis erwerben. Der auslösende Käufer ist davon ausgeschlossen. Sein Anteil wird dadurch erheblich verwässert, sodass eine weitere Aufstockung wirtschaftlich unattraktiv werden kann.

Ein solcher Rechteplan soll einem Bieter die Übernahme ohne Abstimmung mit dem zuständigen Board erschweren. Je nach Ausgestaltung kann das Board die Rechte bei einem einvernehmlichen Angebot aufheben oder eine Ausnahme zulassen. Das verschafft Zeit, um das Angebot zu prüfen, einen höheren Preis auszuhandeln oder andere Käufer zu suchen. Für Aktionäre kann das vorteilhaft sein, wenn dadurch ein zu niedriges Angebot verbessert wird. Es kann aber auch eine attraktive Übernahme verhindern und vor allem die Position der bisherigen Führung absichern.

In Deutschland lassen sich amerikanische Rechtepläne nicht ohne Weiteres übernehmen. Die Regeln zur Ausgabe neuer Aktien, die Gleichbehandlung der Aktionäre und die Grenzen für Abwehrmaßnahmen während eines Übernahmeangebots schränken die Möglichkeiten ein. Praktisch können deshalb die Suche nach einem freundlichen Mitbieter und eine überzeugende Darstellung des eigenständigen Unternehmenswerts wichtiger sein. Solche Maßnahmen sind jedoch nicht automatisch selbst eine Poison Pill.

Für einen Käufer gehört die Prüfung bestehender Rechtepläne zur Vorbereitung eines Angebots. Entscheidend sind die auslösende Beteiligungsschwelle, mögliche Ausnahmen und die Bedingungen, unter denen das Board den Plan aufheben kann. Diese Punkte beeinflussen, ob zunächst das Gespräch mit der Unternehmensführung gesucht wird, wie viel Zeit für die Transaktion einzuplanen ist und wie belastbar der Weg zur angestrebten Kontrolle tatsächlich ist.