Pro-rata-Rechte

Pro-rata-Rechte geben einem Investor das Recht, in künftigen Runden anteilig weiter mitzuinvestieren. So kann er seinen prozentualen Anteil am Unternehmen halten, auch wenn neues Kapital hinzukommt. Besonders frühe Investoren sichern sich damit ihre Position bei erfolgreichen Firmen. Der wirtschaftliche Wert dieses Rechts wird häufig unterschätzt.

In einem Portfolio, in dem wenige sehr erfolgreiche Beteiligungen das gesamte Ergebnis tragen, ist die Möglichkeit, in genau diesen Fällen weiter zu investieren, ein zentraler Renditetreiber, weil das Risiko zu diesem Zeitpunkt deutlich geringer ist als beim Ersteinstieg. Genau deshalb reservieren Venture-Fonds von Beginn an einen erheblichen Teil ihres Kapitals für Folgeinvestitionen. Zu unterscheiden ist das Recht vom gesetzlichen Bezugsrecht, das grundsätzlich allen Gesellschaftern zusteht: Pro-rata-Rechte werden vertraglich vereinbart, häufig nur bestimmten Investoren ab einer Mindestbeteiligung eingeräumt und teils durch ein zusätzliches Recht auf eine über die Quote hinausgehende Zeichnung ergänzt. Aus Sicht des Unternehmens sind sie zweischneidig, weil sie einen neuen Lead-Investor einschränken können, der eine bestimmte Mindestquote anstrebt. Deshalb enthalten Term Sheets regelmäßig Regelungen, unter welchen Voraussetzungen das Recht ausgesetzt werden kann.

Verbreitet ist zudem die Kopplung an eine Pay-to-Play-Regelung, nach der Investoren, die nicht mitziehen, bestimmte Vorzugsrechte verlieren. Ausgeübt wird das Recht in der Praxis nur von einem Teil der Berechtigten, weil eine Beteiligung in späteren Runden erhebliche Beträge erfordert und viele frühe Investoren dafür keine Reserven vorgehalten haben. Fonds planen deshalb einen Teil ihres Kapitals ausdrücklich für Folgeinvestitionen ein, häufig etwa die Hälfte des Fondsvolumens. Für das Unternehmen ist die Ausübung ein Signal an neue Investoren, weil ein Verzicht der bestehenden Gesellschafter als Vorbehalt gegenüber der weiteren Entwicklung gelesen wird. Vertraglich ist zu klären, ob das Recht bei einem Teilverkauf der Beteiligung mit übergeht.