Reverse Merger

Bei einem Reverse Merger geht ein privates Unternehmen an die Börse, indem es mit einer bereits gelisteten Hülle verschmilzt. Statt eines klassischen Börsengangs übernimmt es die börsennotierte Mantelgesellschaft. So gelangt es schneller und mit weniger Aufwand an die Börse. Der Ablauf sieht vor, dass die Gesellschafter des privaten Unternehmens ihre Anteile gegen neue Aktien der börsennotierten Gesellschaft einbringen und dadurch die Mehrheit an dieser erlangen.

Wirtschaftlich übernimmt damit das kleinere, börsennotierte Unternehmen formal das größere, weshalb der Vorgang als umgekehrte Übernahme bezeichnet wird. Die Vorteile sind Zeit und Planbarkeit, weil kein Bookbuilding und keine Abhängigkeit von einem Emissionsfenster besteht. Dem stehen erhebliche Risiken gegenüber.

Die Mantelgesellschaft kann Altlasten enthalten, etwa Verbindlichkeiten, laufende Rechtsstreitigkeiten oder steuerliche Risiken, weshalb eine sorgfältige Prüfung unerlässlich ist. Zudem fließt bei dieser Struktur zunächst kein frisches Kapital zu, sofern nicht parallel eine Kapitalerhöhung erfolgt, und die Aktionärsbasis ist häufig unstrukturiert, was zu geringer Liquidität und volatiler Kursentwicklung führt. Rechtlich kann die Einbringung ein Zulassungsverfahren oder einen Prospekt auslösen, und der Wechsel des Geschäftsgegenstands unterliegt der Zustimmung der Hauptversammlung. Eine verwandte Variante ist die Übernahme durch eine eigens dafür gegründete börsennotierte Mantelgesellschaft (Special Purpose Acquisition Company, SPAC). Für die Bilanzierung ist entscheidend, ob die börsennotierte Gesellschaft einen Geschäftsbetrieb darstellt. Nur dann kommt ein umgekehrter Unternehmenserwerb nach IFRS 3 in Betracht. Bei einer reinen Börsenhülle gelten andere Regeln, insbesondere IFRS 2. Das eingebrachte operative Unternehmen kann dabei bilanziell der Erwerber sein.

Unabhängig vom gewählten Weg muss das operative Unternehmen die Anforderungen an Berichterstattung, Kontrollen und Kapitalmarktkommunikation erfüllen. Diese Vorbereitung und die Prüfung der Mantelgesellschaft bleiben wesentliche Kosten- und Zeitfaktoren.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.