Share Deal

Bei einem Share Deal kauft der Erwerber die Anteile an einer Gesellschaft. Vermögenswerte, Verträge und Verbindlichkeiten bleiben in der Gesellschaft. Verändert wird deren Eigentümerstruktur. Anders als beim Asset Deal werden die einzelnen Gegenstände des Unternehmens nicht gesondert auf den Käufer übertragen. Ein Share Deal kann sowohl sämtliche Anteile als auch eine Mehrheits- oder Minderheitsbeteiligung betreffen.

Der praktische Vorteil liegt in der Kontinuität. Die Gesellschaft bleibt Vertragspartner von Kunden, Lieferanten, Vermietern und Mitarbeitern. Verträge müssen deshalb grundsätzlich nicht einzeln übertragen werden. Zu prüfen sind allerdings Kontrollwechselklauseln sowie Genehmigungen und Finanzierungen, bei denen ein neuer Eigentümer eine Zustimmung, Anzeige oder erneute Prüfung erforderlich machen kann. Gerade zentrale Kundenverträge und Kreditlinien sind deshalb früh im Prozess zu untersuchen.

Die Kehrseite ist, dass auch bestehende Risiken in der Gesellschaft verbleiben. Dazu können Steuernachforderungen, Umweltbelastungen, Gewährleistungsansprüche oder Rechtsstreitigkeiten gehören. Der Käufer trägt deren wirtschaftliche Folgen über seine Beteiligung mit. Die Due Diligence soll diese Risiken sichtbar machen, damit sie bei der Bewertung, im Garantiekatalog oder durch konkrete Freistellungen berücksichtigt werden können.

Die steuerliche Attraktivität hängt von der Rechtsform und den Beteiligten ab. Beim Kauf einer Kapitalgesellschaft erhöht der Anteilskauf grundsätzlich nicht die steuerlichen Buchwerte ihrer einzelnen Wirtschaftsgüter. Ein Asset Deal kann dem Käufer dagegen zusätzliche Abschreibungen ermöglichen. Für den Verkäufer kann ein Anteilsverkauf steuerlich günstiger sein. Dieser Unterschied beeinflusst häufig die Strukturverhandlung und den erzielbaren Preis, erlaubt aber keine pauschale Aussage für jeden Anteilskauf.

In der Umsetzung sind vor allem die genaue Abgrenzung der erworbenen Beteiligung, bestehende Rechte weiterer Gesellschafter und die Bedingungen des Eigentumsübergangs wichtig. Der Kauf von GmbH-Anteilen erfordert in Deutschland eine notarielle Beurkundung. Wirtschaftlich entscheidend bleibt, ob die erworbene Gesellschaft alle für den Geschäftsbetrieb benötigten Vermögenswerte und Rechte enthält oder noch von Leistungen und Vermögen des Verkäufers abhängig ist.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Steuer- oder Rechtsberatung dar. Die steuerliche und rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Steuerberaterin oder einen Steuerberater bzw. an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.