Signing

Das Signing ist der Zeitpunkt, an dem der Unternehmenskaufvertrag rechtsverbindlich unterzeichnet wird. Damit vereinbaren die Parteien Kaufpreis, Garantien und Bedingungen der Transaktion. Der Übergang der Anteile und die Zahlung des Kaufpreises erfolgen beim Closing. Beide Schritte können zusammenfallen, liegen bei noch ausstehenden Freigaben oder anderen Voraussetzungen aber zeitlich auseinander.

Vor dem Signing müssen deshalb die wesentlichen wirtschaftlichen und rechtlichen Punkte geklärt sein. Dazu gehören der Umfang des Erwerbs, die Kaufpreisberechnung, die Finanzierung und der Umgang mit den Ergebnissen der Due Diligence. Offene Fragen lassen sich nach der Unterzeichnung nicht mehr einseitig neu verhandeln. Für den Verkäufer ist besonders wichtig, unter welchen Umständen der Käufer noch vom Geschäft zurücktreten kann.

Zwischen Signing und Closing werden die vereinbarten Closingsbedingungen erfüllt. Möglich sind etwa behördliche Freigaben, Zustimmungen von Vertragspartnern oder die Vorbereitung der Ablösung bestehender Kredite. Der Vertrag legt fest, wer die jeweiligen Schritte veranlasst und wie die Parteien über den Fortschritt informiert werden. Ein spätester Vollzugstermin begrenzt die Wartezeit und ist regelmäßig mit vertraglichen Rücktrittsmöglichkeiten verbunden.

In dieser Zwischenphase führt der Verkäufer das Unternehmen grundsätzlich weiter. Für außergewöhnliche Maßnahmen können Zustimmungsvorbehalte vereinbart sein, damit sich die wirtschaftliche Grundlage des Kaufs nicht wesentlich verändert. Gleichzeitig darf der Käufer die Kontrolle nicht vorzeitig übernehmen, wenn dies noch untersagt ist. Die Vorbereitung der späteren Integration muss diese Grenze berücksichtigen.

Bei GmbH-Anteilen erfordert der Vertrag in Deutschland eine notarielle Beurkundung. Daraus folgt jedoch nicht, dass für das spätere Closing stets ein eigener Notartermin nötig ist. Für die Prozesssteuerung zählt vor allem eine klare Trennung zwischen unterzeichnetem Vertrag und tatsächlich vollzogenem Erwerb. Erst wenn die erforderlichen Bedingungen erfüllt oder wirksam erlassen sind und die vorgesehenen Vollzugshandlungen stattfinden, wird aus der Vereinbarung die abgeschlossene Transaktion.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.