Spätester Vollzugstermin

Der späteste Vollzugstermin ist der spätestmögliche Termin, bis zu dem alle Closingsbedingungen erfüllt sein und das Closing stattgefunden haben muss. Wird er überschritten, erhalten typischerweise beide Parteien ein Rücktrittsrecht, sodass sich eine Transaktion nicht unbegrenzt in der Schwebe halten lässt. Bemessen wird er an der längsten erwartbaren Bedingung, meist der kartell- oder außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe, weshalb er bei rein deutschen Verfahren häufig drei bis sechs Monate nach Signing liegt und bei mehreren Jurisdiktionen deutlich später. Der Grund für die Begrenzung ist wirtschaftlich einleuchtend: In der Schwebezeit trägt der Verkäufer weiterhin das operative Risiko, ist aber durch Verhaltenspflichten in seinen Entscheidungen eingeschränkt und kann das Unternehmen niemandem anderen verkaufen. Jede Verlängerung verschärft diesen Zustand.

Üblich sind Verlängerungsmechanismen für den Fall, dass eine Freigabe absehbar, aber noch nicht erteilt ist, teils automatisch um einen festgelegten Zeitraum, teils auf Verlangen einer Partei. Verhandelt wird zudem, wer sich auf das Rücktrittsrecht berufen darf. Wer den Eintritt einer Bedingung schuldhaft verhindert hat, kann sich in der Regel nicht darauf berufen, und ein Käufer, der Auflagen der Kartellbehörde nicht akzeptiert, obwohl er sich dazu verpflichtet hat, verliert das Recht ebenfalls.

Ergänzt wird die Regelung häufig durch eine Entschädigung des Verkäufers für den Fall, dass eine Freigabe aus Gründen in der Sphäre des Käufers ausbleibt. Für die Bemessung empfiehlt sich eine Rückwärtsrechnung ausgehend von der längsten erwarteten Bedingung, ergänzt um einen Sicherheitszuschlag für den Fall, dass eine Behörde in ein vertieftes Prüfverfahren eintritt. Ein zu knapp bemessener Termin führt regelmäßig zu Nachverhandlungen unter Zeitdruck. Ebenfalls zu regeln ist, ob der Termin bei Eintritt bestimmter Ereignisse automatisch verlängert wird oder ob es dafür einer Vereinbarung bedarf, weil im zweiten Fall eine Partei die Verlängerung als Verhandlungsmittel einsetzen kann.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.