Squeeze-out

Ein Squeeze-out ist der zwangsweise Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Abfindung. Der Hauptaktionär übernimmt ihre Aktien und kann dadurch Alleineigentümer werden. In Deutschland bestehen unterschiedliche Verfahren: Der aktienrechtliche Squeeze-out setzt grundsätzlich 95 Prozent des Grundkapitals voraus. Beim übernahmerechtlichen Verfahren nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot sind grundsätzlich 95 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals erforderlich. Ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out ist unter bestimmten Voraussetzungen bereits ab 90 Prozent des Grundkapitals möglich.

Für einen Käufer kann der Ausschluss die Integration erleichtern und den Aufwand für eine Gesellschaft mit außenstehenden Aktionären verringern. Er kann etwa mit einer Konzernvereinfachung oder einem Rückzug von der Börse zusammenhängen. Ein Delisting und ein Squeeze-out sind jedoch unterschiedliche Schritte: Der Rückzug vom Börsenhandel allein beseitigt die Minderheitsbeteiligungen nicht. Auch setzt nicht jede Maßnahme zur Konzernintegration ein vollständiges Eigentum voraus.

Wirtschaftlich entscheidend sind der Erwerb der erforderlichen Beteiligung, die Finanzierung der Abfindung und der Zeitplan. Wer eine Übernahme plant, sollte deshalb früh prüfen, welches Verfahren zur angestrebten Struktur passt und was geschieht, wenn die notwendige Quote nicht erreicht wird. Zusätzliche Aktienkäufe können teuer sein und den ursprünglich kalkulierten Gesamtaufwand erhöhen.

Die Abfindung schützt die ausgeschlossenen Aktionäre davor, ihren Anteil ohne angemessenen Ausgleich zu verlieren. Ihre Ermittlung und gerichtliche Überprüfung richten sich nach dem gewählten Verfahren. Beim übernahmerechtlichen Squeeze-out gilt die Angebotsgegenleistung nur unter zusätzlichen Voraussetzungen als angemessen, insbesondere bei einer ausreichend hohen Annahmequote des Angebots. Eine bloße Beteiligung von 95 Prozent genügt dafür nicht automatisch. In anderen Verfahren stehen regelmäßig eine Unternehmensbewertung und die Bedeutung des Börsenkurses im Mittelpunkt. Für den Erwerber gehören mögliche Nachzahlungen und Verfahrenskosten deshalb in die Wirtschaftlichkeitsrechnung. Die Abfindungshöhe und die Durchführung des Ausschlusses sind dabei getrennte Planungsfragen.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.