Stammanteile

Stammanteile sind die gewöhnlichen Anteile an einem Unternehmen, meist im Besitz der Gründer und Mitarbeiter. Sie haben keine besonderen Vorrechte und stehen bei einer Auszahlung hinter den Vorzugsanteilen zurück. Dafür profitieren sie voll, wenn das Unternehmen erfolgreich ist. In der deutschen GmbH sind das die gewöhnlichen Geschäftsanteile, die ohne abweichende Satzungsregelung gleiche Stimmrechte und eine Gewinnverteilung nach Beteiligungsquote vermitteln. Vorzugsrechte entstehen erst durch besondere Regelungen in Satzung und Gesellschaftervereinbarung.

Besonders deutlich wird der wirtschaftliche Unterschied im Exit-Fall. Je nach Ausgestaltung werden zunächst Liquidationspräferenzen bedient. Wie der verbleibende Erlös verteilt wird, hängt unter anderem davon ab, ob Vorzugsanteile weiter teilnehmen oder in Stammanteile umgewandelt werden. Bei niedrigen und mittleren Verkaufspreisen kann das dazu führen, dass Gründer trotz erheblicher Beteiligungsquote nur wenig erhalten, während bei hohen Preisen die Präferenz an Bedeutung verliert und die Quote wieder maßgeblich wird. Daraus folgt ein spürbarer Bewertungsunterschied zwischen Stamm- und Vorzugsanteilen: Der Preis, den ein Investor je Vorzugsanteil zahlt, lässt sich nicht ohne Weiteres auf die Stammanteile übertragen, weshalb für Mitarbeiterprogramme und steuerliche Zwecke eine gesonderte Bewertung nötig ist. Praktisch relevant ist außerdem, dass Mitarbeiterbeteiligungen in Deutschland häufig nicht als echte Anteile, sondern als virtuelle Beteiligungen ausgestaltet werden, die schuldrechtlich am Exit-Erlös teilhaben und damit wirtschaftlich Stammanteilen nachgebildet sind. Beim Verkauf des Unternehmens werden Stamm- und Vorzugsanteile in der Regel gemeinsam übertragen, weshalb Mitverkaufspflichten in der Gesellschaftervereinbarung sicherstellen, dass einzelne Minderheitsgesellschafter das Closing nicht blockieren.

Für die Bewertung dieser Anteilsklasse hat sich die Betrachtung über mehrere Szenarien durchgesetzt, weil ihre Auszahlung von der Rangfolge und Ausgestaltung der Präferenzen abhängt. Bei einem niedrigen Exit-Erlös können Stammanteile leer ausgehen. Ihr Wert vor dem Exit berücksichtigt jedoch auch die Chance auf höhere künftige Erlöse. Für Mitarbeiterprogramme folgt daraus, dass die Kommunikation ehrlich sein muss, weil ein Programm, dessen Wert sich erst bei einem sehr hohen Exit entfaltet, keine Anreizwirkung erzielt, wenn die Betroffenen das nicht einschätzen können. Genau daran scheitern viele Programme in der Praxis.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.