Steuerliche Due Diligence

Die steuerliche Due Diligence prüft, ob das Zielunternehmen seine Steuern korrekt erklärt und abgeführt hat und wo Nachzahlungsrisiken bestehen. Im Fokus stehen offene Betriebsprüfungen, Geschäfte mit Gesellschaftern, Verrechnungspreise sowie Umsatz- und Lohnsteuerthemen. Auch steuerliche Abhängigkeiten innerhalb eines Konzerns sind relevant. Im Mittelstand kommen häufig nicht marktgerechte Verträge mit Gesellschaftern, privat veranlasste Aufwendungen oder Pensionszusagen an Gesellschafter-Geschäftsführer hinzu.

Grundlage sind Steuererklärungen, Bescheide, Prüfungsberichte und die Unterlagen zu wesentlichen Geschäftsvorfällen. Der Umfang richtet sich nach dem Geschäftsmodell, der Transaktionsstruktur und den noch offenen steuerlichen Zeiträumen. Bei internationalen Unternehmen stehen konzerninterne Leistungen und grenzüberschreitende Strukturen stärker im Vordergrund. Bei personalintensiven Betrieben können die Behandlung von Vergütungen und die Abgrenzung selbstständiger Tätigkeiten wichtig sein.

Beim Share Deal bleibt die Steuerhistorie in der erworbenen Gesellschaft und kann damit wirtschaftlich den Käufer belasten. Im Kaufvertrag werden solche Risiken häufig über besondere Steuerfreistellungen zwischen den Parteien verteilt. Beim Asset Deal verbleiben frühere Steuerpflichten grundsätzlich beim Verkäufer, allerdings können auch den Erwerber bestimmte Haftungsrisiken treffen. Die Wahl dieser Struktur ersetzt deshalb keine Prüfung.

Neben historischen Risiken untersucht die steuerliche Due Diligence, wie sich der Erwerb auf die künftige Steuerbelastung auswirkt. Dazu gehören die Nutzbarkeit von Verlustvorträgen, steuerliche Folgen der Finanzierung und mögliche Grunderwerbsteuer bei Unternehmen mit Immobilien. Vorhandene Verlustvorträge sind nicht automatisch ein vollständig nutzbarer Vermögenswert. Ihr Fortbestand und ihre tatsächliche Verwendung müssen gesondert beurteilt werden.

Die Ergebnisse sollen konkrete Entscheidungen ermöglichen. Ein Befund kann eine Kaufpreisanpassung, eine Freistellung, einen Einbehalt oder eine Änderung der Struktur erfordern. Dabei werden mögliche Höhe, Eintrittswahrscheinlichkeit und Zeitpunkt einer Belastung getrennt betrachtet. Für die Zeit nach dem Erwerb sollte außerdem feststehen, wer offene Prüfungen betreut, auf Unterlagen zugreifen darf und die Kommunikation mit den Steuerbehörden koordiniert. So verbindet die Prüfung die wirtschaftliche Bewertung mit der vertraglichen Absicherung.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Steuerberatung dar. Die steuerliche Behandlung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Steuerberaterin oder einen Steuerberater.