Stichtagsbilanz

Die Stichtagsbilanz bildet die Grundlage eines Preismechanismus, bei dem der endgültige Kaufpreis erst nach dem Closing anhand einer Bilanz zum Übergabezeitpunkt festgelegt wird. Zunächst zahlt der Käufer einen vorläufigen Preis, der später an die tatsächlichen Zahlen angepasst wird. So spiegelt der Preis den tatsächlichen Zustand des Unternehmens zum Übergabezeitpunkt wider. Angepasst werden typischerweise drei Größen: die Nettofinanzverschuldung, das Betriebskapital im Vergleich zu einem vorab vereinbarten Normalwert und, je nach Vereinbarung, weitere schuldenähnliche Posten.

Der Ablauf ist im Vertrag genau geregelt: Eine Partei, meist der Käufer, erstellt innerhalb einer Frist von einigen Wochen nach dem Closing den Stichtagsabschluss, die andere hat eine Prüfungsfrist mit dem Recht auf Einsicht in die zugrunde liegenden Unterlagen. Für den Streitfall wird ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter benannt, dessen Feststellung für beide Seiten verbindlich ist. Erhebliche Bedeutung hat die Frage, nach welchen Regeln bilanziert wird, weil Wahlrechte, Rückstellungsansätze und Bewertungsmethoden den Saldo verschieben. Üblich ist eine Rangfolge, nach der zuerst spezifische vertragliche Definitionen, dann die bisher tatsächlich geübte Bilanzierungspraxis und erst zuletzt der allgemeine Rechnungslegungsstandard gelten. Der Vorteil des Mechanismus liegt in der Genauigkeit, der Nachteil in Aufwand, Zeitverzug und Konfliktpotenzial, weil beide Seiten nach dem Closing gegenläufige Interessen an derselben Bilanz haben.

Abzugrenzen ist die Stichtagsbilanz von der Locked Box, die den Preis auf einen zurückliegenden Stichtag fixiert und dafür Käuferschutz durch ein Verbot von Wertabflüssen vorsieht. Für den Ablauf hat sich bewährt, den Stichtagsabschluss auf denselben Grundsätzen aufzubauen, die auch der Ermittlung des vereinbarten Referenzwerts zugrunde lagen, weil eine Anpassung sonst Unterschiede in der Methode statt Unterschiede in der Sache misst. Ebenso empfiehlt sich eine ausdrückliche Liste der Positionen, die nicht erneut zu bewerten sind, etwa Rückstellungen, die bereits im Referenzwert enthalten waren. Praktisch entsteht der Streit fast immer an dieser Stelle und nicht an der reinen Rechenoperation.