Tag-along-Recht

Ein Tag-along-Recht erlaubt es Minderheitsgesellschaftern, beim Verkauf durch die Mehrheit mitzuverkaufen. Findet die Mehrheit einen Käufer, kann die Minderheit zu denselben Bedingungen ihre Anteile abgeben. So wird sie davor geschützt, mit einem neuen, unerwünschten Mehrheitseigentümer zurückzubleiben. Der wirtschaftliche Kern der Klausel ist die Gleichbehandlung: Ohne sie könnte der Mehrheitsgesellschafter eine Kontrollprämie für sich allein vereinnahmen, während die Minderheit anschließend mit einem illiquiden Anteil und einem fremden Partner dasteht.

Geregelt werden ferner die auslösenden Ereignisse, etwa erst ab dem Verkauf einer bestimmten Beteiligungshöhe, die Frist zur Ausübung, die Gleichheit der Bedingungen einschließlich Garantien und Haftungsanteilen sowie Ausnahmen für Übertragungen innerhalb der Unternehmensgruppe oder an nahestehende Personen. Das Gegenstück ist die Mitverkaufspflicht, mit der die Mehrheit die Minderheit zum Verkauf zwingen kann. Beide Klauseln stehen in Gesellschaftervereinbarungen regelmäßig nebeneinander und werden im Zusammenhang verhandelt, weil sie zusammen die Exit-Fähigkeit des Unternehmens bestimmen.

Ausgestaltet wird das Recht entweder anteilig, sodass der Minderheitsgesellschafter denselben Prozentsatz seiner Anteile mitverkaufen kann wie der Mehrheitsgesellschafter, oder vollständig, sodass er seine gesamte Beteiligung andienen darf, was insbesondere bei einem Kontrollwechsel vereinbart wird. Zu regeln sind zudem die Ankündigungsfrist, die Gleichbehandlung bei den Bedingungen, also gleicher Preis je Anteil und gleiche Garantien, und die Frage, ob das Recht auch bei einer Übertragung an verbundene Unternehmen greift. Ohne diese Details bleibt die Klausel in der Praxis schwer durchsetzbar.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.