Term Sheet

Ein Term Sheet ist ein meist unverbindliches Dokument mit den Eckpunkten einer geplanten Investition. Es fasst zusammen, zu welchen Konditionen ein Investor einsteigen würde, etwa Bewertung, Anteil und Rechte. Es dient als Grundlage, bevor die endgültigen Verträge ausgearbeitet werden. Inhaltlich umfasst es im Venture Capital typischerweise die Bewertung vor und nach der Runde, den Investitionsbetrag und die daraus folgende Beteiligungsquote sowie die Behandlung des Optionspools. Hinzu kommen die Liquidationspräferenz mit Höhe und Partizipation, der Verwässerungsschutz, Bezugs- und Pro-rata-Rechte, Mitverkaufsrechte und Mitverkaufspflichten.

Geregelt werden ferner der Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte, die Besetzung des Beirats, Informationsrechte, Vesting und Leaver-Regelungen für die Gründer und der Zeitplan. Wirtschaftlich sind dabei nicht alle Punkte gleich gewichtig: Liquidationspräferenz, Partizipation, Optionspool und Verwässerungsschutz beeinflussen die tatsächliche Erlösverteilung häufig stärker als die verhandelte Bewertung, weshalb ein Vergleich zweier Angebote allein anhand der Bewertung in die Irre führt. Faktisch bindet es dennoch, weil ein Abweichen von einmal vereinbarten Eckpunkten im weiteren Verlauf erheblichen Erklärungsbedarf auslöst und Vertrauen kostet.

Der Inhalt umfasst bei Unternehmenskäufen Kaufgegenstand, Preis und Preismechanik, Finanzierung, Closingsbedingungen, den Umfang der Garantien, die Haftungsgrenzen, die Behandlung des Managements und den Zeitplan. Verbindlich sind üblicherweise nur einzelne Klauseln, namentlich die Vertraulichkeit, die Exklusivität für einen Zeitraum von meist vier bis zwölf Wochen, die Kostentragung und die Rechtswahl. Genau diese Ausnahmen sind sorgfältig zu formulieren, weil sie die einzigen einklagbaren Teile sind. Verhandelt wird das Dokument in der Regel innerhalb weniger Wochen, weil es die Grundlage für den Beginn der eigentlichen Prüfung bildet.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.