Verkäufergarantien

Verkäufergarantien sind Erklärungen des Verkäufers über den Zustand des Unternehmens, etwa zu Jahresabschlüssen, Eigentum an wesentlichen Vermögensgegenständen, laufenden Rechtsstreitigkeiten, Arbeitsverhältnissen und der Wirksamkeit zentraler Verträge. Erweist sich eine Erklärung als falsch, kann der Käufer Ansprüche geltend machen. Welche Folgen eine unzutreffende Garantie hat, regelt der Unternehmenskaufvertrag.

Wirtschaftlich verteilen Garantien Risiken zwischen den Parteien. Der Käufer prüft das Unternehmen zwar in der Due Diligence, kann aber nicht jeden Sachverhalt vollständig selbst nachvollziehen. Die Garantien sichern deshalb bestimmte Annahmen ab, auf denen seine Kaufentscheidung beruht. Für den Verkäufer ist entscheidend, welche Aussagen er tatsächlich bestätigen kann und bei welchen Punkten Einschränkungen oder eine ausdrückliche Offenlegung nötig sind.

Der Garantiekatalog sollte zu den Ergebnissen der Prüfung passen. Bei einem Softwareunternehmen sind etwa die Rechte an der Software und bestehende Lizenzverträge besonders relevant, bei einem Produktionsbetrieb zusätzlich Anlagen, Genehmigungen und wesentliche Lieferbeziehungen. Ein pauschal möglichst langer Katalog bietet dem Käufer wenig Nutzen, wenn die für das konkrete Geschäft wichtigen Risiken nicht erfasst werden.

Verhandelt werden neben dem Inhalt die Haftungshöchstsumme, Mindestbeträge für Ansprüche und die Fristen für deren Geltendmachung. Ebenso wichtig ist, ob eine Aussage unabhängig von der Kenntnis des Verkäufers gilt oder auf seinen Kenntnisstand begrenzt ist. Aus der Überschrift einer Garantie allein lässt sich ihre wirtschaftliche Reichweite deshalb nicht ablesen.

Eng damit verbunden ist die Offenlegung. Der Vertrag bestimmt, in welchem Umfang mitgeteilte Sachverhalte Ansprüche ausschließen. Eine bloße Ablage im Datenraum bedeutet daher nicht automatisch, dass der Verkäufer für jeden erkennbaren Umstand von der Haftung frei ist. Bereits bekannte, konkret benannte Risiken werden häufig durch gesonderte Freistellungen geregelt. Zusätzlich kann eine Gewährleistungsversicherung bestimmte Garantierisiken übernehmen. Für beide Seiten zählt am Ende das Zusammenspiel dieser Instrumente und die Frage, welcher Schaden tatsächlich von wem getragen wird.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.