Verwässerungsschutz

Ein Verwässerungsschutz mildert für Investoren die wirtschaftliche Verwässerung, wenn später neue Anteile zu einem niedrigeren Preis ausgegeben werden. Greift der Schutz, wird der ursprüngliche Einstiegspreis des Investors rechnerisch nach unten angepasst. So erhält er zusätzliche Anteile als Ausgleich. Ausgelöst wird die Klausel durch eine Down Round, also eine Finanzierungsrunde unterhalb der bisherigen Bewertung je Anteil.

Zu unterscheiden sind zwei Mechaniken. Beim Full Ratchet wird der Einstiegspreis vollständig auf den neuen, niedrigeren Preis gesetzt, unabhängig davon, wie klein die neue Runde ist. Das ist für Gründer die härteste Variante. Beim gewichteten Durchschnitt wird der neue rechnerische Preis nach einer Formel ermittelt. Sie lautet: neuer Preis gleich alter Preis multipliziert mit der Summe aus bestehenden Anteilen und den zum alten Preis erwerbbaren neuen Anteilen, geteilt durch die Summe aus bestehenden Anteilen und tatsächlich neu ausgegebenen Anteilen.

Die Wirkung hängt hier vom Volumen der neuen Runde ab, was den Ausgleich deutlich milder ausfallen lässt. Innerhalb dieser Variante unterscheidet man eine breite (Broad-based) und eine enge (Narrow-based) Ausgestaltung, je nachdem ob Optionen und wandelbare Instrumente in die Anteilsbasis einbezogen werden. Die breite Basis begünstigt die Gründer. Marktüblich ist im deutschen Venture Capital der breit definierte gewichtete Durchschnitt, während Full Ratchet vor allem in Krisensituationen und bei sehr starker Verhandlungsposition des Investors auftaucht. Häufig wird der Schutz durch eine Pay-to-Play-Regelung ergänzt, nach der er nur Investoren zusteht, die sich anteilig an der neuen Runde beteiligen. Technisch umgesetzt wird der Ausgleich in Deutschland meist über eine Kapitalerhöhung zum Nennbetrag zugunsten des geschützten Investors.

Für die Beurteilung eines konkreten Falls ist die Frage entscheidend, welche Ausgabevorgänge den Schutz überhaupt auslösen. Üblich sind Ausnahmen für Anteile aus einem Mitarbeiterprogramm, für die Wandlung bestehender Instrumente, für Anteile im Zusammenhang mit einer Übernahme und für Ausgaben an strategische Partner. Ob die Einrichtung oder Nutzung eines Optionspools eine Anpassung auslöst, richtet sich nach der vertraglichen Definition. Ebenfalls zu regeln ist die zeitliche Reichweite, weil ein unbefristeter Schutz spätere Finanzierungsrunden erschwert und deshalb häufig auf die nächste Runde begrenzt wird.