Vorkaufsrecht

Ein Vorkaufsrecht gibt dem Berechtigten die Möglichkeit, Anteile vorrangig zu erwerben, bevor sie an Dritte gehen. Will ein Gesellschafter verkaufen, muss er die Anteile zuerst dem Berechtigten anbieten. So behalten bestehende Eigentümer Kontrolle darüber, wer neu einsteigt.

Ausgestaltet wird das Recht üblicherweise so, dass der verkaufswillige Gesellschafter zunächst ein verbindliches Angebot eines Dritten einholt und die Anteile den übrigen Gesellschaftern zu genau diesen Bedingungen anbietet. Erst nach Ablauf einer Ausübungsfrist darf er an den Dritten verkaufen. Eine verwandte, für den Verkäufer angenehmere Variante ist das Andienungsrecht, bei dem die Anteile zuerst intern angeboten und erst danach am Markt platziert werden dürfen, ohne dass ein Drittangebot erforderlich ist. Der Vorteil liegt im Schutz des Gesellschafterkreises vor unerwünschten Mitgesellschaftern, insbesondere vor Wettbewerbern. Der Nachteil ist ebenso deutlich: Ein Vorkaufsrecht verringert die Zahl ernsthafter Interessenten, weil ein Dritter erheblichen Prüfungsaufwand betreiben müsste, ohne sicher zu sein, den Zuschlag zu erhalten. Wirtschaftlich mindert das den erzielbaren Preis.

Beim gesetzlichen Vorkaufsrecht im engeren Sinn ist bereits ein Kaufvertrag mit einem Dritten geschlossen. Durch die Ausübung kommt ein Kaufvertrag mit dem Berechtigten zu den vereinbarten Bedingungen zustande. Um die abschreckende Wirkung auf Kaufinteressenten zu begrenzen, liegen übliche Ausübungsfristen bei wenigen Wochen. Geregelt wird das Recht in Deutschland regelmäßig in der Gesellschaftervereinbarung und zusätzlich über eine Vinkulierung im Gesellschaftsvertrag, weil nur diese gegenüber Dritten wirkt.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.