Vorzugsanteile

Vorzugsanteile (Preferred Shares) sind Anteile mit besonderen Rechten gegenüber den Stammanteilen. Dazu gehören zum Beispiel eine Liquidationspräferenz oder eine bevorzugte Dividende. Investoren erhalten sie, um ihr Kapital besser abzusichern. Das Rechtebündel geht in der Praxis über die Erlösverteilung hinaus und kann einen Verwässerungsschutz, Zustimmungsvorbehalte für wesentliche Entscheidungen, Informationsrechte, einen Sitz im Beirat und Pro-rata-Rechte für Folgerunden umfassen. Häufig werden auch Bedingungen für die Wandlung in Stammanteile vereinbart, etwa im Zusammenhang mit einem Börsengang.

Welche Rechte tatsächlich bestehen, ergibt sich aus den maßgeblichen Gesellschafts- und Beteiligungsunterlagen. Auch bei einer deutschen GmbH lassen sich Geschäftsanteile mit unterschiedlichen wirtschaftlichen und sonstigen Rechten ausgestalten. Diese werden in der Satzung und ergänzend in der Gesellschaftervereinbarung geregelt. Die konkrete Umsetzung unterscheidet sich von den im angelsächsischen Raum üblichen Anteilsklassen, die wirtschaftlichen Ziele können jedoch vergleichbar sein. Davon abzugrenzen ist insbesondere die stimmrechtslose Vorzugsaktie des deutschen Aktienrechts: Sie verbindet einen Dividendenvorzug mit dem Ausschluss des Stimmrechts, während Investoren im Venture Capital regelmäßig auch Mitsprache verlangen.

Wirtschaftlich kommt es vor allem darauf an, wie die bevorzugten Rechte bei unterschiedlichen Verkaufserlösen wirken. Eine Liquidationspräferenz kann dazu führen, dass Investoren zunächst einen vereinbarten Betrag erhalten, bevor die Stammanteile am Erlös beteiligt werden. Bei höheren Erlösen kann eine Wandlung in Stammanteile vorteilhafter sein. Ob eine zusätzliche Beteiligung am verbleibenden Erlös vorgesehen ist, hängt von der konkreten Ausgestaltung ab. Der Preis eines bevorzugten Anteils lässt sich deshalb nicht ohne Weiteres auf einen Stammanteil übertragen.

In späteren Finanzierungsrunden können weitere Anteilsklassen mit eigenen Rechten entstehen. Sie können gegenüber bestehenden Klassen vorrangig, gleichrangig oder nachrangig sein. Für Gründer und Investoren reicht es daher nicht, nur Beteiligungsquoten und die ausgewiesene Unternehmensbewertung zu vergleichen. Entscheidend ist auch, welcher Erlös den einzelnen Beteiligten in verschiedenen Verkaufsszenarien nach Anwendung aller Vorrechte tatsächlich zufließt.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.