Wandeldarlehen

Ein Wandeldarlehen ist ein Kredit, der sich später in Unternehmensanteile umwandeln lässt. Zunächst gibt der Investor dem Unternehmen Geld als Darlehen, das in einer späteren Finanzierungsrunde in Anteile umgewandelt werden kann. Diese Form wird bei jungen Unternehmen genutzt, wenn die Bewertung noch offen ist. Der praktische Vorteil liegt in Geschwindigkeit und Kosten: Die endgültige Bewertung kann bis zur nächsten Runde offenbleiben, und der Aufwand ist häufig geringer als bei einer sofortigen Kapitalerhöhung. Formanforderungen hängen jedoch von der konkreten Ausgestaltung ab.

Wirtschaftlich wird der Investor für das frühere Risiko durch zwei Mechanismen entschädigt. Der Abschlag gewährt ihm bei der Wandlung einen Preisnachlass gegenüber dem Preis der nächsten Runde. Die Bewertungsobergrenze legt zusätzlich einen Höchstwert fest, zu dem gewandelt wird, sodass der Investor bei einer sehr hohen Folgebewertung nicht leer ausgeht. Hinzu kommt eine Verzinsung, die häufig nicht bar gezahlt, sondern bei der Wandlung mitgewandelt wird.

Geregelt werden ferner die Auslöser der Wandlung, typischerweise eine qualifizierte Finanzierungsrunde ab einem Mindestvolumen, ein Verkauf des Unternehmens und der Ablauf der Laufzeit. Wichtig ist die insolvenzrechtliche Seite: Ohne qualifizierten Rangrücktritt zählt das Darlehen zu den Verbindlichkeiten und kann eine Überschuldung mitverursachen, weshalb ein Rangrücktritt in der Praxis Standard ist. Abzugrenzen ist das Wandeldarlehen vom SAFE, das kein Darlehen ist und weder Zins noch Fälligkeit kennt.

Für Gründer ist neben den Konditionen die Frage bedeutsam, wie viele solcher Instrumente parallel bestehen, weil mehrere Darlehen mit unterschiedlichen Abschlägen und Bewertungsobergrenzen in derselben Runde gewandelt werden können und die Verwässerung dann deutlich höher ausfällt als erwartet. Empfehlenswert ist deshalb eine laufende Rechnung, die für verschiedene Bewertungen der nächsten Runde die resultierenden Quoten ausweist. Zu regeln ist ferner, ob die Wandlung zwingend oder nach Wahl des Investors erfolgt, weil ein Wahlrecht dem Unternehmen die Planungssicherheit nimmt.