Kaufpreiseinbehalt

Ein Kaufpreiseinbehalt ist der Teil des Kaufpreises, den der Käufer nach dem Closing für eine festgelegte Zeit einbehält oder auf einem Treuhandkonto hinterlegt, um mögliche Ansprüche aus Garantieverletzungen abzusichern. Anders als beim Earn-out hängt die Auszahlung nicht von künftigen Zielen ab, sondern nur davon, ob innerhalb der Frist Ansprüche geltend gemacht wurden. Höhe und Laufzeit richten sich nach den abgesicherten Risiken, der einbehaltene Betrag wird oft zugunsten des Verkäufers verzinst. Die Ausgestaltung ist entscheidend.

Zu regeln sind die Voraussetzungen einer Inanspruchnahme, die Behandlung streitiger Ansprüche und die Teilfreigabe nicht beanspruchter Beträge nach Ablauf einzelner Fristen. Hinzu kommt die Frage, ob der Einbehalt die einzige Haftungsquelle ist oder ob der Käufer darüber hinaus auf den Verkäufer zugreifen kann. Für den Verkäufer ist Letzteres besonders wichtig, weil ein Einbehalt mit Haftungsbegrenzung wirtschaftlich einer Obergrenze entspricht. Aus Sicht des Käufers ersetzt der Einbehalt die praktische Durchsetzbarkeit von Ansprüchen, die insbesondere gegenüber Privatpersonen, ausländischen Verkäufern und Fonds schwierig sein kann. Weil ein Kaufpreiseinbehalt beim Verkäufer Liquidität bindet, wird er häufig durch eine Gewährleistungsversicherung ersetzt, die einen sauberen Exit ohne langen Haftungsüberhang ermöglicht.

Nicht zu verwechseln ist er mit einem Einbehalt zur Absicherung der Kaufpreisanpassung, der an die Closingsbilanz gekoppelt ist und sich meist binnen weniger Monate auflöst. Für die Praxis wesentlich ist die Verzinsung des einbehaltenen Betrags und die Frage, wem sie zusteht, weil bei mehrjährigen Laufzeiten ein spürbarer Betrag zusammenkommt. Ebenfalls zu regeln ist die Behandlung mehrerer Verkäufer, weil ein Einbehalt regelmäßig anteilig gebildet wird und ein Anspruch nur den betroffenen Verkäufer treffen soll. Ohne klare Regelung entstehen im Innenverhältnis Auseinandersetzungen. Verbreitet ist zudem eine gestaffelte Freigabe, bei der ein Teil bereits nach sechs Monaten und der Rest nach Ablauf der Verjährungsfrist ausgezahlt wird.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.