Vertrauliches Informationsmemorandum

Ein vertrauliches Informationsmemorandum (CIM) ist die ausführliche Verkaufsunterlage zu einem Unternehmen. Es umfasst in der Praxis meist 30 bis 80 Seiten zu Geschäftsmodell, Markt und Wettbewerb, Kundenstruktur, Organisation, historischen Zahlen und Planung und wird erst nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung an ausgewählte Interessenten herausgegeben. Auf dieser Basis geben Käufer ihr indikatives Angebot ab, weshalb das CIM den Bewertungsrahmen faktisch setzt, lange bevor der Datenraum öffnet.

Erstellt wird es vom M&A-Berater gemeinsam mit dem Management, wobei die Finanzteile regelmäßig auf einer Verkäufer-Due-Diligence oder zumindest auf einer sauber hergeleiteten Bereinigung des EBITDA aufsetzen, weil jede Zahl darin später im Datenraum nachvollziehbar sein muss. Aufbau und Reihenfolge folgen einem eingespielten Muster: Zusammenfassung mit den Investitionsargumenten, Unternehmensdarstellung, Marktumfeld, Wettbewerbsposition, Kunden und Lieferanten, Standorte, Organisation und Schlüsselpersonal, historische Finanzzahlen mit Überleitung, Planung sowie Angaben zum Transaktionsgegenstand und zum weiteren Prozess. Vorgelagert ist der Teaser, ein anonymisiertes ein- bis zweiseitiges Kurzprofil ohne Namensnennung. Aus Verkäufersicht ist das Dokument eine Gratwanderung, denn es soll überzeugen, darf aber keine unrichtigen Angaben enthalten, weil spätere Abweichungen im Datenraum unmittelbar Preisabschläge und Vertrauensverlust auslösen und im Extremfall Haftungsfragen aufwerfen. Deshalb enthält es regelmäßig einen ausdrücklichen Haftungsausschluss und den Hinweis, dass allein der Kaufvertrag maßgeblich ist.

Der Begriff Information Memorandum wird teils gleichbedeutend verwendet, teils für eine weniger vertrauliche Vorstufe oder für die Unterlage in Fremdkapitalprozessen. Für die Erstellung empfiehlt sich, jede Aussage im Dokument von Beginn an mit einem Beleg zu verknüpfen, weil im Datenraum später genau danach gefragt wird und Abweichungen unmittelbar Verhandlungsmacht kosten. Ebenso bewährt hat sich eine offene Behandlung bekannter Schwächen, etwa einer hohen Kundenkonzentration oder eines Investitionsstaus, weil diese in der Prüfung ohnehin sichtbar werden und eine frühe Erwähnung deutlich weniger kostet als eine späte Entdeckung. Für die Verteilung wird das Dokument regelmäßig mit einer persönlichen Kennzeichnung je Empfänger versehen.

Hinweis: Diese Begriffserklärung dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die rechtliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab und kann sich durch Gesetzesänderungen oder Rechtsprechung ändern. Für eine verbindliche Beurteilung wenden Sie sich bitte an eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.